För byråkraters regelraseri, bevare oss

Under torsdagen kulminerade den infekterade ägarstriden i Castellum om vilka som ska sitta i styrelsen. På ena sidan fanns Castellums i särklass största ägare, Rutger Arnhult, och en rad institutioner som stödjer Rutgers ambition att bli styrelseordförande. På andra sidan ett antal andra institutioner, flertalet styrelseledamöter och (förmodligen men inte bekräftat) Castellums VD Henrik Saxborn.

DYSFUNKTIONELL STYRELSE?

Det här är ett intressant bråk där anti-Rutger-falangens främsta argument är att Rutger Arnhult representerar konkurrenter till Castellum. Det stämmer. Rutger Arnhult är huvudägare i Klövern och Corem som båda är verksamma på Castellums marknader. Det är lätt att se framför sig dysfunktionella styrelsemöten där frågor om förvärv, avyttringar, stora hyresavtal eller bankförhandlingar ska hållas hemliga för ”konkurrerande” styrelseledamöter.

EGENINTRESSET STYR

Å andra sidan framstår det som lite absurt att ifrågasätta Rutger Arnhults incitament. Rutger äger över 20% av Castellum. De aktierna är värda 11,6 miljarder kronor. Det är nästan dubbelt så mycket som värdet av Rutger Arnhults aktier i Corem och Klövern. Att Rutger skulle vilja missgynna det bolag där han har klart mest pengar investerade är lite långsökt. Man kan lika gärna tänka sig att Klöverns aktieägare skulle klaga på sin ”vänsterprasslande” huvudägare.

Konflikten om Castellums styrelse är äkta och befogad. Bristande förtroende, dålig personkemi och kanske olika strategisk syn är reella problem i en styrelse. Men det är en konflikt som har en logisk lösning i att ägarna får rösta om hur man vill ha det på en bolagsstämma. För den sakens skull behövs inte fler regler och byråkrati.

LITA PÅ SELIN OCH BATLJAN

Och tydligen går det utmärkt att driva effektivt styrelsearbete även om det finns ”konkurrenter” i styrelsen. Det verkar i alla fall vara Ilija Batljans och Erik Selins linje eftersom både SBB och Balder har haft ”konkurrenter” i sina styrelser i åratal.

BALDER

Styrelseledamoten Sten Dunér sitter även i styrelsen för Humlegården Fastigheter. Dunér äger inga aktier i Balder (big mistake!) men är nära kopplad till Länsförsäkringar, som äger Humlegården.

SBB

Även SBB:s styrelseledamot Fredrik Svensson sitter i styrelsen för Balder. Hans bolag Arvid Svensson Invest äger aktier för 7 miljarder i Balder men ”bara” för 1,7 miljarder i SBB. Det är alltså tydligt att Svensson har mer investerat i att det ska gå bra för Balder än för SBB. Att Balder och SBB har potentiellt konkurrerande intressen var ju tydligt i exempelvis norska Entra. SBB har även Sven-Olof Johansson i styrelsen. Han är VD för Fastpartner som delvis är inne på offentliga verksamheter och bostäder, likt SBB. Sven-Olof Johansson må ha ett stor aktiepost i SBB men helt uppenbart har han starkare lojaliteter mot Fastpartner.

BRA SKÄL FÖR OCH EMOT

Givetvis är det ingen fördel om det blir kladdigt i styrelse och ledning med en massa olika hattar och intressen. Här gäller det att hålla tungan i rätt mun. Å andra sidan är intressekonflikter i sig inget konstigt eller hemskt, särskilt inte i ett litet land som Sverige.

De allra duktigaste inom ett område har sällan bara ett järn i elden. Ett exempel på det är fastighetsmannen Johan Thorell som förutom i Sagax styrelse även är i styrelserna för fastighetsbolagen K2A, Tagehus, Delarka och Kallebäck. Fem olika ägarkollektiv tycker alltså att det är värt risken för jäv att få ha tillgång till Johan Thorells nätverk och kunnande.

Så när är det motiverat med en potentiell konkurrent i styrelsen? Det är så klart upp till ägarna att bestämma. Inga regler kan en gång för alla fastslå när nackdelen med jäv blir större än fördelen av kompetens och nätverk.

SJÄLVREGLERING FUNKAR

Den svenska modellen för ägarstyrning är överlag oerhört bra. I grunden finns alltid lagstiftning men det mesta av detaljer och praxis styrs av normer och frivilliga avtal snarare än byråkratiska regler.

AKTIEBOLAGSLAGEN

ABL, Aktiebolagslagen, är tvingande men är överlag klokt utformad med mycket flexibilitet och återhållsamma anspråk på detaljstyrning. Tar vi fallet Castellum så ger ABL möjlighet för en missnöjd minoritet (minst 10%) att tillsätta en särskild granskare. Men grundprincipen är att ägarmajoriteten bestämmer.

KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Koden för svensk bolagsstyrning är frivillig men innehåller desto fler detaljerade pekpinnar. Alla börsbolag förväntas följa koden men det finns en väldigt bra mekanism (gummiparagraf) som heter ”följ eller förklara”. Den innebär att det står bolag fritt att avvika från koden på enskilda punkter om man kan ge en adekvat förklaring till varför det är motiverat.

NOTERINGSAVTAL

Alla börsbolag har skrivit under ett noteringsavtal med sin marknadsplats. Här är det två frivilliga parter som alltså valt att ha rättigheter och skyldigheter gentemot varandra. Börsbolag som är för stökiga lär vid någon punkt åka på vite och offentlig kritik från marknadsplatsen. Och i värsta fall kan skandaler och avtalsbrott leda till avnotering. Blir marknadsplatsen för byråkratisk och stelbent kommer börsbolagen å sin sida att klaga och bilda opinion och som sista utväg byta noteringsplats.

FLER PARAGRAFRYTTARE

Även om svensk bolagsstyrning (fortfarande) är väldigt bra så går trenden mot ökat regelraseri. Byråkratiseringen vinner inte minst mark under det grön-rosa ESG-banéret. Det finns också ett slags osund amerikanisering. USA må framstå som kapitalismens hemort men faktum är att ägarna i USA har en svag ställning jämfört med ledningen. Styrelsen nominerar sig självt och domineras ofta helt av bolagets operativa ledning på ett sätt som är otänkbart i Sverige. I en sådan kontext är det logiskt med regler om exempelvis “oberoende ledamöter”. Det borde inte vara lika angeläget i Sverige. Tvärtom är vi många som önskar oss fler “beroende ledamöter” – alltså styrelser där alla har rejält med både aktier och engagemang i sitt bolag.