Budgetkedjan till budgetpris

I går kväll höll börsnoterade Mekonomen extrastämma på hotellet Scandic Park vid Humlegården i Stockholm. Två styrelseledamöter lämnar bolaget: Caroline Berg, ordförande i Axel Johnson (och Antonia Ax:son Johnsons dotter) samt Mia Brunell Livfors, vd för samma koncern. In kliver i stället två amerikaner: LKQ:s ordförande Joseph M Holsten och Europa­chefen John S Quinn. Orsaken är enkel. För en dryg månad sedan köpte den amerikanska koncernen den svenska finansfamiljens kontrollpost i Mekonomen.

Extrastämman genomförs efter att den här tidningen gått i tryck, men inget tyder på att de övriga större ägarna motsätter sig styrelseförändringen.

– Vi avser rösta i enlighet med förslaget, meddelar exempelvis Mats Gustafsson, förvaltare hos Mekonomens tredje största ägare Lannebo Fonder.

Övriga i Mekonomens styrelse föreslås sitta kvar, vilka bland andra inkluderar den pensionerade racerföraren Kenny Bräck och styrelseordföranden, den tidigare Ica-vd:n Kenneth Bengtsson. Frågan är hur länge.

LKQ är döpt efter ett branschuttryck för lågkostnadsreservdelar: like kind and quality, på svenska ungefär ”samma typ och kvalitet” (outtalat: som originaldelar). Det är ett globalt bolag, med en rejäl plånbok och en uttalad förvärvsstrategi, som växt snabbt de senaste åren. Så sent som den 20 maj i fjol blev LKQ en del av S&P 500-indexet. Vd:n Robert L Wagman har uttryckligen sagt att LKQ avser att ”öka närvaron i Europa” och har i hög takt köpt reservdelsbolag i Europa.

Axel Johnsons vd Mia Brunell Livfors har sagt till nyhetsbyrån Direkt att förhandlingarna med LKQ ”gick tämligen snabbt”. I en presentation som hölls vid en investerarträff på The May Fair Hotel i London den 22 ­november i fjol, alltså bara fem dagar innan affären med Axel Johnson var i hamn, presenterade LKQ:s ledning strategin och framtida möjligheter. Bilreservdelsmarknaden i Europa beskrevs på konferensen som ”mycket fragmenterad med många nationella mästare”. Ett av de nationella bolag som pekades ut särskilt var Mekonomen. Den svenska koncernen sticker enligt LKQ ut, då den har verksamhet även i Finland, Norge och Danmark (dock under avveckling). Vid sidan av LKQ (som finns i Stor­britannien, Nederländerna, Italien och Central- och Östeuropa) är det bara Alliance Automotive som har en liknande profil. Alliance ägs av private equity-bolaget Black­stone och har verksamhet i Frankrike, Tysklan­d och Storbritannien.

Mindre känt är att LKQ sedan hösten 2014 finns på den svenska marknaden, via helägda Atracco, som är marknadsledande på begagnade reservdelar i Sverige. Precis som LKQ i USA så plockar Atracco krockade bilar på reservdelar och säljer sedan vidare dem via e-handelsplattform. Atracco-koncernen har växt snabbt och omsatte 262 miljoner kronor under år 2015.

Hittills har inte LKQ haft för vana att vara delägare i bolagen de förvärvar, varken i Sverige eller i andra länder. Så allt annat än att det kommer ett bud på Mekonomen vore en överraskning. Vilket priset blir är där­emot betydligt intressantare.

***

Söndagen den 27 november gjordes deal­en med Axel Johnson. På måndagsmorgonen gick pressmeddelandet ut. Aktien i Mekonomen steg från 153 till 166 kronor under dagen, då marknadens aktörer inte helt oväntat gissade att LKQ förr eller senare skulle lägga bud på hela bolaget.

Men hur mycket familjen Ax:son Johnson fick betalt kommunicerades inte i samband med affären. Eftersom Axel Johnson-­koncernen är helt privatägd finns heller inga krav på den typen av transparens. Kommunikationschefen Kerem Yazgan vill inte ­heller berätta vilken av parterna som ­insisterat på att hålla priset hemligt – eller varför.

– Jag kan inte säga något mer än att det var en del av förhandlingarna.

Men via offentliga handlingar som lämnats in till amerikanska finansinspektionen SEC den 1 december, som Affärsvärlden tagit del av, framgår att LKQ betalar ”ungefär” 180 miljoner dollar för kontrollposten. Räknat på växelkursen på 9,23 kronor per dollar den 27 november så ger det ett pris på 174,60 kronor per aktie och 1,66 miljarder kronor för hela Axel Johnsons post. Datumet för ­affären är enligt samma dokument satt till den 2 december, så brasklappen ”ungefär” är sannolikt en reservation för eventuella valutaförändringar under veckan mellan ­avtal och slutförande.

Priset är oväntat lågt. I finansbranschen har det spekulerats om att orsaken till att Axel Johnson och LKQ inte avslöjat köpeskillingen är för att de inte velat berätta hur generös premien var. Axel Johnson skulle riskera hamna i en svekdebatt och LKQ skulle pressas att betala minst lika mycket vid ett öppet bud till marknaden. Men så är alltså inte fallet. 174,60 kronor per aktie motsvarar en premie på 14 procent jämfört med fredagen innan affären förhandlades i hamn. Det är också strax under snittpriset på Mekonomenaktien på 179,80 kronor under tolv ­månader innan affären aviserades.

Axel Johnson har varit huvudägare i Mekonomen i drygt tio år. I juli 2006 köpte de 29 procent av bolaget av grundarna, familjerna Fraim och Möller. Köpeskillingen var även då hemlig, men räknat på slutkursen före köpet har kursen lite drygt dubblats, och på det hela gått aningen bättre än börsen. Lägg till att Mekonomen haft en hyfsad direkt­avkastning och familjen Ax:son Johnson har gjort en helt okej affär. Men i stort sett hela överavkastningen kommer från en uppgång kring år 2010. Sedan dess har aktien gått ­betydligt sämre än index.

De senaste fem åren har Mekonomen haft en usel utveckling på börsen. Kursen har backat med drygt 20 procent, medan index stigit med över 40. Mekonomens vinst efter skatt har stått och stampat i flera år. En viss förbättring kunde skönjas 2015, men 2016 har varit en besvikelse. Efter en usel kvartalsrapport i augusti förra året föll aktien från över 200 kronor per aktie till ­under 170 kronor.

– Det är ett mycket aktivt konkurrenslandskap, där många agerar både centralt och ­lokalt, sade vd Magnus Johansson i samband med rapporten. Han fick sparken bara en månad senare, efter bara ett drygt år på posten.

Danmark har varit ett sorgebarn för Mekonomen. Efter år av problem och ­förluster avyttrades den danska verksamheten i november i år, och bolaget meddelade att det lämnar landet helt och hållet, även om köparen får fortsätta använda varumärket.

Men kombinera den nedtryckta aktien med en stark dollar och det är inte svårt att se köpläget för en amerikansk bilreparationskoncern med globala ambitioner.

***

Den blygsamma premien Axel Johnson fick för kontrollposten skulle också kunna vara en förklaring till varför Axel Johnson inte velat ge LKQ tillgång till interna dokument i Mekonomen, så kallad due diligence. En snabb och rak affär till priset av en något lägre premie.

– Mekonomen och LKQ känner väl till varandra sedan tidigare som branschkollegor. Det här var inte ett utköp, utan en affär mellan två parter gällande en minoritetsandel, sa Axel Johnsons vd Mia Brunell Livfors till Nyhetsbyrån Direkt i samband med affären.

Men för LKQ är avsaknaden av due ­diligence ett övergående problem. Som största ägare och med Joseph Holsten och John Quinn i styrelsen får den amerikanska koncernens ledning tillgång till all information den behöver för att ta ställning till om man ska försöka köpa hela Mekonomen och i så fall till vilket pris.

I Stockholmsbörsens budregler punkt 11.13 står att ”om budgivaren inom kortare tid än sex månader innan ett erbjudande offentliggjorts har förvärvat aktier i mål­bolaget på annat sätt än genom ett tidigare offentligt erbjudande (föraffär), får villkoren i erbjudandet inte vara mindre förmånliga än villkoren för affären”.

Det betyder att om LKQ vill lägga ett bud på hela Mekonomen måste de erbjuda samma eller högre pris per aktie som de betalade familjen Ax:son Johnson (räknat i kronor på växelkursen för tidpunkten för affären). Då det bara finns ett aktieslag och det handlar om en rak försäljning finns inte mycket att orda om.

Alternativet är att vänta till slutet av maj, då det är fritt fram för LKQ att lägga vilket bud som helst.