Thomas Eriksson: Vad är optimalt antal styrelseledamöter?

I det tidigare börsbolaget Creaspac föreslogs till årsstämman 2024 att ytterligare en arvoderad styrelseledamot skulle väljas in i styrelsen som då skulle få åtta ledamöter.

Jag frågade därför Sven Hagströmer, som var ordförande för bolaget och medlem i valberedningen, om det var ett optimalt antal styrelseledamöter för ett bolag som inte bedriver någon verksamhet.

Det han svarade var att han inte visste vad som var optimalt, men det visste inte jag heller, enligt honom. Svaret var alltså kortfattat och direkt, men det var inte speciellt klargörande.

Det som sen hände var att Creaspac inte hittade något bolag att förvärva. Bolaget avnoterades därför och likviderades utan att ha haft någon omsättning. Detta är nu börshistoria och det är inte värt att fortsätta argumentera om en så månghövdad styrelse behövdes för att vakta kassan på Creaspac. Frågan om vad som är ett optimalt antal styrelseledamöter har jag dock fortsatt att fundera på.

Jag tänkte försöka ge svar på frågan från ett bolagsstyrningsperspektiv (corporate governance), även om det nog aldrig går att ge ett universellt svar för alla typer av börsbolag. Det svar man kan ge är snarare vad som inte är optimalt.

KAN SVÄLLA TILL OSUNDA PROPORTIONER

Vi börjar med vad som är minimum i Sverige.

Enligt aktiebolagslagen måste en styrelse för ett publikt aktiebolag bestå av minst tre ledamöter. Även Svensk kod för bolagsstyrning har samma minimum, men med tillägget att högst en av dem får arbeta i ledningen inom koncernen.

Fler än så krävs alltså inte, men efterfrågan på oberoende ledamöter, även i eventuella utskott, gör att antalet ofta måste vara fler. Något tak eller ens rekommendation på maximalt antal ledamöter finns inte, men det kanske borde göra det.

Hur ser det då ut i praktiken i de svenska börsbolagen?

PwC publicerar årligen rapporten Svenska styrelsers ersättningar och arbetssätt. I den senaste rapporten från januari 2025 framgår att beroende på bransch är genomsnittet på antalet styrelseledamöter fem till sju ledamöter för bolag på small- och mid-cap och sex till åtta ledamöter för bolag på large-cap. Siffrorna är dock exklusive VD och arbetstagarrepresentanter med suppleanter. De genomsnittenliga styrelserna på Stockholmsbörsen är därför totalt sett större.

Framför allt i en del större börsföretag där VD är styrelsemedlem och där det också finns maximal arbetstagarrepresentation kan styrelserna svälla till mer osunda proportioner. Det tydligaste exemplet på det är styrelsen i lastbilsjätten Volvo med 14 ordinarie ledamöter och tre suppleanter.

Det är säkert en kompetent styrelse, men är det beslutseffektivt att ha en så stor styrelse?

SVENSKA STYRELSERS GENOMSNITT – ETT BRA RIKTMÄRKE

Om vi lyfter blicken och jämför med grupper utanför bolagsstyrelsernas värld så brukar en rekommenderad gruppstorlek för beslutsfattande och strategiska möten ofta vara i linje med de svenska bolagsstyrelsernas genomsnitt (exklusive VD och arbetstagarrepresentanter).

En lämplig gruppstorlek är alltså ungefär fem till åtta personer. Det framgår i undersökningar att större team fungerar sämre och värt att notera är att beslutsfattandet påverkas negativt för varje ytterligare person som tillkommer. Det är nog inte en överraskning för någon. Många av oss har arbetat i organisationer där man klyver team när de växer över en viss storlek.

Om man i stället gör en internationell jämförelse med bolagsstyrelser i andra länder blir det svårt att ge en rättvisande bild.

Bolagsstyrningen skiljer sig väldigt mycket åt. Men Tyskland är ett land som utmärker sig med att ha väldigt stora styrelser.

De tyska börsbolagens styrelser har i regel tvåsiffrigt antal styrelseledamöter, ibland upp till 20 ledamöter. En förklaring till det är att de tyska styrelserna har en så stor arbetstagarrepresentation.

Följden av att ha så stora styrelser är att det försvårar beslutsfattandet och skapar handlingsförlamning i exempelvis strategiska frågor. Christer Gardell framhöll i SVT:s Ekonomibyrån att ThyssenKrupp var Cevians sämsta investering, vilket enligt honom enbart berodde på att tysk bolagsstyrning inte fungerar.

ThyssenKrupp är också ett av bolagen med 20 ledamöter och en mängd utskott, bland annat ett utskott för strategi, finans och investeringar. Det som är ”lösningen” på för stora styrelser i en del tyska bolag är alltså att inrätta särskilda strategiutskott i styrelserna, men bättre hade varit om styrelserna varit mindre så att hela styrelsen hade kunnat arbeta med strategi.

SKRÄCKEXEMPLET SWISSAIR

De stora styrelserna i tyska börsbolag framhålls idag ofta som negativa exempel på styrelsers storlek, men det finns ett annat exempel som gått till historien på grund av en enorm styrelse.

Det är det kollapsade flygbolaget SwissAir som i mitten på 1990-talet hade 26 styrelseledamöter. Vid den tiden var det ett prisbelönt flygbolag och en stolthet för Schweiz. I den styrelsen ville därför många från politiken och bankerna vara med.

Flygbolaget hade också en stark balansräkning och kallades för den ”flygande banken”, men med en bristfällig strategi började bolaget göra förluster. Styrelsen bantades då ned till tio ledamöter år 2000, men den bestod fortfarande av politiker och bankirer.

Efter den 11 september 2001 blev situation ohållbar och till slut blev hela flygplansflottan strandsatt. Vid det laget hade den prestigefulla styrelsen redan tackat för sig.

“Oroad över styrelser i Volvos storlek”

Det som historien lär oss är att stora styrelser fungerar sämre och det är viktigt här att skilja på kausalitet och korrelation. Det skulle inte förvåna mig om flera framgångsrika företag har stora styrelser som Volvo.

Men företagen blir inte framgångsrika för att de har stora styrelser, utan de kan kosta på sig det därför att de är så framgångsrika. SwissAir blev alltså inte ett dåligt företag för att styrelsen krympte, utan det var tvärtom nödvändigt att få en handlingskraftig styrelse när företaget började gå dåligt.

Hur ser det då ut med styrelserna om vi återvänder till nestorn på den svenska börsen, Sven Hagströmer, och de bolag han har inflytande över?

Avanza har nio styrelseledamöter, vilket är över genomsnittet för large cap och även en ledamot mer än konkurrenten Nordnet. Creades har sju styrelseledamöter och även det är över genomsnittet på mid cap och fler än styrelsen i den tidigare parhästen Mats Qvibergs Öresund.

Sven Hagströmer har alltså en viss faiblesse för större bolagsstyrelser, men varken Avanza eller Creades är långt från genomsnittet. Styrelserna håller sig nog inom ”felmarginalen” för vad som kan anses optimalt.

Desto mer oroad är jag över styrelser i Volvos storlek. Ingenting talar för att överdimensionerade styrelser skulle vara bra. Om inte Volvos valberedning föreslår att krympa styrelsen kan det därför vara väl värt att ställa frågan: ”Har bolaget ett optimalt antal styrelseledamöter?”

Thomas Eriksson

Jurist och författare med tidigare yrkeserfarenhet från förmögenhetsförvaltning i Schweiz