Rådgivaren: Förenklade prospektregler välkomna – men ökar riskerna

I december trädde Listing Act i kraft – ett regelverk som förväntas förändra landskapet för bolag som redan är noterade eller har ambitionen att bli det. Detta kommer i sin tur även att omforma förutsättningarna för investerare som följer marknaden och rådgivare som vägleder bolagen.

Den nya lagstiftningen är en del av EU:s större plan för en kapitalmarknadsunion som syftar till att stärka kapitalmarknaderna och göra dem till ett mer konkurrenskraftigt alternativ för bolagsfinansiering.

Ändringarna börjar tillämpas vid ett antal olika tillfällen under kommande två år och de ändringar som avser Prospektförordningen, som delvis diskuteras nedan, är bara en del av de olika ändringar som Listing Act medför.

För att underlätta för bolag sänks vissa trösklar och prospektundantagen utökas. Ett exempel på en prospektlättnad är beloppsundantaget som harmoniseras på EU-nivå och sätts till 12 MEUR för hela unionen. Det är dock fortfarande upp till respektive medlemsstat att bestämma om man vill justera denna gräns till något annat belopp, dock som lägst 5 MEUR.

Fler bolag kan härigenom slippa de krav som funnits vad gäller upprättande av prospekt. Detta skulle kunna medföra att fler bolag som varit noteringssugna men som av rädsla för administrativ börda eventuellt avstått notering nu söker sig till börsen, vilket samtidigt – från investerarens perspektiv – ökar tillgången på nya investeringar.

Mindre transparens och mer eget ansvar?

Det nya regelverket möjliggör för bolag att genomföra företrädesemissioner till befintliga ägare och allmänheten med ett enklare dokument, innebärande att bolag kan attrahera kapital på ett mer kostnadseffektivt sätt.

I stället för att upprätta ett fullskaligt prospekt ska en kortare sammanfattning om max elva sidor användas. Lättnader avseende kraven på dokumentation i samband med sekundäremissioner innebär att bolag i större utsträckning kan fokusera på affärsverksamheten snarare än på dokumentationsprocesser.

För rådgivare medför det nya regelverket ett mindre tidskrävande arbete med att skapa prospekt, vilket gör att tidsplaner kan kortas ned och att resursallokering kan skifta till att till större del fokusera på kapitalanskaffningen.

Samtidigt som ovan medför lättnader för emittenter och rådgivare innebär förenklingen eventuellt att transparensen minskar i och med att Finansinspektionens granskning uteblir och det dokument som emittenterna offentliggör i samband med sekundäremissioner har en tydlig omfattningsbegränsning med svårighet att vara heltäckande och inkludera all väsentlig information.

Större ansvar kan därigenom förväntas landa på investeraren och dess förmåga och vilja att informera sig genom redan tidigare offentliggjort material inför en potentiell investering.

Förenklingar… men inte för unitemissioner

De lättnader och justeringar som görs avser erbjudanden av värdepapper av samma slag som redan handlats under minst 18 månader på den aktuella marknadsplatsen.

I dagens marknadsklimat ser vi – åtminstone på MTF-plattformarna – ett betydande antal emissioner där aktier och teckningsoptioner emitteras som en paketlösning i form av units.

Det här är ofta ett sätt för små och medelstora bolag att anskaffa kapital i olika steg och på ett kostnadseffektivt sätt erbjuda befintliga ägare att vara med på kapitaliseringsresan i olika trancher, alternativt avstå och då ej behöva utstå en alltför stor utspädning. För den här typen av emissioner – unitemissioner – kommer det mindre dokumentet inte att vara tillräckligt, utan här är prospekt fortsatt ett krav, tills vidare.

En ny era för bolagen – lättare vägar till börsen
För emittenter är Listing Act troligtvis en välkommen förändring som gör att börsnotering och kapitalanskaffning blir mer tillgängligt och anpassat efter bolagets storlek och behov – reglerna gör processen enklare, billigare och mer flexibel. Just i Sverige har vi redan idag en välfungerande marknad där tröskeln till notering inte är orimligt hög – det vittnar inte minst börsåret 2021 om.

Förändringarna som Listing Act medför är kanske snarast en ansats att underlätta för bolag i andra delar av EU.

För bolag som söker notering, eller är noterade, innebär Listing Act förändringar av ett regelverk som på vissa punkter tidigare varit en tung börda. Genom att skapa en mer flexibel process gör Listing Act det lättare för onoterade bolag att ta sig till marknaden och för de bolag som redan är noterade att genomföra sekundäremissioner.

Nya möjligheter men också nya risker

Investerare kommer att behöva vara vaksamma på de nya reglerna i och med att lättnader för bolagen kan innebära större eget ansvar för investeraren att på egen hand söka upp och tillgodogöra sig information före ett investeringsbeslut.

De nya reglerna är ett steg mot en mer strömlinjeformad och harmoniserad kapitalmarknad i EU, men det innebär också ett behov av noggrannhet och medvetenhet om de risker och förändringar som kan uppstå i kölvattnet av dessa reformer.

För rådgivare innebär förändringarna en möjlighet att förenkla och snabba upp börsnoterings- och kapitaliseringsprocesserna, samtidigt som man måste vara vaksam på de nya reglerna och deras potentiella påverkan på bolagens ägarstruktur, transparens och riskhantering. Det kommer fortsatt att krävas djupgående förståelse för reglerna för att säkerställa transparens, och att både bolag och investerare får ut det mesta av de nya möjligheterna.

Bea Sjölund, partner på Navia Corporate Finance