M&A-rådgivarna: ”Det är ju en ‘people’s business’”

Affärsvärlden bjöd under sommaren in Erik Laestadius, M&A-chef på Carnegie, Lars Ingemarsson, Nordenchef på Citi, Michael Menzel, Nordenchef på JP Morgan och Rickard Blomdahl, managing director på SEB till redaktionen för att få deras syn på transaktionsmarknaden. Tillsammans har de lång erfarenhet av att agera rådgivare vid bolagstransaktioner och börsnoteringar.

Vad tycker ni kännetecknar M&A marknaden under 2021 och fram till nu?

Erik Laestadius: Att det fortfarande finns mycket kapital. Kapital som inte är lika säkert var det ska investeras och inte heller när det ska investeras. Risken totalt sett har gått upp rätt mycket och det påverkar investeringsviljan, och viljan hos köpare att delta i breda processer. Det har därför blivit fler smala processer, mer skräddarsydda, vilket också säljarna uppskattar i en osäkrare marknad.

Rickard Blomdahl: 2021 associerar många med ett starkt IPO-momentum, men tittar man på statistiken var det också ett starkt M&A-år, där det fanns många olika typer av köpare. Alltifrån strateger med starka balansräkningar, private equity med välfyllda fonder och olika nya typer av family office gjorde att det fanns många köpare. Men de som sålde bolagen kanske valde att fokusera på IPO-spår vilket gjorde att utbud av bolag till salu, i alla fall i den privata miljön, var lite mer begränsad då.

EQTArtikel

Affär bekräftas: EQT och Mubadala miljardköper Envirotainer

Michael Menzel: Det är intressant med IPO:er och ECM-marknaden för det har blivit en katalysator för M&A-marknaden i år. Nordens annonserade M&A-volym, fram till sommaren, var faktiskt lite över förra året. Swedish Match-dealen har ju bidragit mycket till det. Många av ECM-transaktionerna i pipen har gått till M&A istället, Envirotainer är ett väldigt nyligt exempel. Sen har vi de här IPO-erna som gjordes de senaste 24 månaderna, många av dem har inte gått jättebra. Det sitter kanske referensaktieägare, PE-spelare med en stor stake eller en grundare som ändrat sig och vill köpa ut igen och ta det privat.

Tror du det kommer hålla i sig?

Michael Menzel: Inflationen är den stora frågan, tror jag.

Erik Laestadius: Vi kommer se en ordentlig ökning av publika utköp. För Carnegies del har vi aldrig haft så många pågående diskussioner om utköp som vi har idag. Sen är det klart att många diskussioner inte leder till att bud läggs. Men jag skulle bli förvånad om vi inte får se en kraftig ökning av antalet bud under 2022.

Rickard Blomdahl: Det har redan varit en del aktivitet på det temat i år och bland de som har varit har budpremien varit väldigt hög i förhållande till vad man kanske ser i ett längre genomsnitt.

Swedish MatchArtikel

Philip Morris uppges överväga sänkt acceptnivå i budet på Swedish Match

Lars Ingemarsson: En intressant poäng som du var inne på Michael (Menzel) är att kollar man på volymen som är offentlig under 2022 och kollar på årsbasis så skulle det här ha varit den näst högsta året någonsin i Sverige. Hittills i år är det 40 miljarder dollar, men snittet i Sverige under de senaste 15 åren är 45 miljarder dollar. Nästan ett normalt helår, på ett halvår.

Det låter som ni har bråda dagar. Jag pratade med några källor förra året som sa att det var mycket personalbrist. Hur ser det ut för er?

Rickard Blomdahl: Vi försöker ha kontinuitet i våra rekryteringar, bygga organisationen långsiktigt istället för att köra tvära kast vissa år. Att rekrytera och behålla de vassaste är en utmaning för oss alla tror jag och det måste vi jobba extra hårt med i dessa tider framförallt när konkurrensen från andra sektorer, startups och big tech kanske är tuffare än någonsin.

Michael Menzel: Jag håller helt med om den policyn att anställa long-term. Vi har flyttat hela vår Nordiska M&A och corporate finance business till Stockholm under de senaste två åren, för att bättre kunna serva våra klienter lokalt. Vi har nyanställt många i teamet och kommer fortsätta anställa rätt talanger där det finns ett business case.

Erik Laestadius: Carnegie har rekryterat under många år och följt med i den starka marknad som vi haft. Vi ser att aktiviteten flyttar sig lite från noteringsmarknaden till andra typer av produkter. Vi talar om M&A här idag, men vi har även Private Placement (investering i bolag som erbjuds en mindre krets investerare, reds. anm.) där vi har flera av de noteringar som valt att ta in privat kapital istället och vi gör även andra typer av kapitalresningar.

Lars Ingemarsson: Jag håller med om allt det ni sagt. Att hitta, rekrytera, behålla, utveckla de bästa talangerna är helt avgörande inom M&A och investmentbanking. Det är ju en people’s business. Utmaningen som vi alla har i Norden specifikt är att PE-branschen är så stor så man tappar folk till PE på löpande basis.

Vad tycker ni kännetecknar en riktigt bra M&A-deal?

Rickard Blomdahl: Som du var inne på Lars (Ingemarsson), det är en people’s business. När du får ihop människor och har en riktigt nöjd köpare och en riktigt nöjd säljare, det vill säga alla parter är nöjda. Det brukar känneteckna en bra affär.

Michael Menzel: Vi jobbar ju för att skapa värde för aktieägare och om du jobbar med ett publikt bolag är avvägningen en styrelse ska göra när du får ett bud: skapar det här budet mer värde för mina aktieägare än vad jag kan leverera med min nuvarande strategi? Och gör det det så har man ju lyckats att skapa värde utöver status quo. Så jag håller med Rickard (Blomdahl), men mer poängterar värdeskapandet utöver vad som finns på bordet idag.

Erik Laestadius: Ett bra exempel tycker jag är när båda parter är lagom nöjda precis efter en affär, något som kan ta sig uttryck i att man har closing-middag tillsammans för att fira transaktionen. Men det är inte så ofta det sker.

M&AArtikel

Hög aktivitet på M&A-marknaden: Här är Afv:s avslöjanden

Lars Ingemarsson: Det har flyttats från ett extremt fokus just på aktieägarvärde under lång tid. Det tycker vi att under de senaste åren med en allt starkare trend är flyttat mot stakeholder value. Vi talar ESG, vi talar om nationella säkerhetsintressen, nationella intressen och granskning av direktinvesteringar och förvärv i Kina och andra länder och så vidare. Trenden går nog mot en bredare syn på vad är en lyckad M&A-affär, det är nog fler andra kriterier än bara värdeskapande.

Michael Menzel: Ja, det är definitivt fler faktorer som spelar in idag för att ro en bra affär i hamn än för kanske tio år sedan.

Lars Ingemarsson: Ja, mycket mer komplicerat. Nu har vi konkurrensmyndigheten i USA med en helt ny agenda och de är mycket mer restriktiva med vad gäller att godkänna större konsolideringar. Bilden blir mer komplicerad för det finns fler kriterier att ta hänsyn till när man utvärderar och är rådgivare i en M&A-affär, framförallt transatlantiska men jag tror det kommer hit också.

Michael Menzel: Det politiska landskapet har också ändrats efter Brexit där vi sett att de engelska myndigheterna haft allt större inverkan på affärer.

Lars Ingemarsson: Sverige också, vi har också nya regler med säkerhetsbedömningar.

Baserat på vad ni berättade tidigare om vad som kännetecknar en bra M&A-transaktion. Vad är då årets bästa deal för de senaste 18 månaderna?

Lars Ingemarsson: Jag tycker att PMI och Swedish Match är en väldigt intressant transaktion, den belyser många aspekter av det här vi talar om. Det är ett klassiskt exempel på hur man kan använda M&A för att genomföra en strategisk omställning. PMIs nya strategi är att hälften av omsättningen ska vara smoke-less innan 2025 och använder då förvärvet av Swedish Match för att accelerera den här strategiska omställningen.

Michael Menzel: När vi sålde e-sportsbusinessen för MTG tidigare i år tror jag att aktiekursen för MTG gick upp markant som ett bevis på att aktieägarna tyckte det skapade mycket värde.

Rickard Blomdahl: Anticimex var ju en stor och omskriven affär och ett bolag som EQT ägt länge och har utvecklats otroligt väl och som många var väldigt villiga att investera i. De hade säkert kunnat sälja det till någon annan. Men att ha kommit till insikten att bra bolag ska man hålla hårt i och att de hittade den strukturen som de gjorde för att fortsätta ha exponering och fortsätta äga och utveckla Anticimex ett antal år.

Erik Laestadius: Jag tycker det är intressant där svenska företag är lite offensiva och vågar gå in i nya marknader. Ett sånt exempel är Cints senaste förvärv i USA – att vi här i Norden vågar gå globalt. Även om vi har transaktioner där vi säljer svenska nationalskatter är det roligt när våra svenska bolag utvecklas. Sen är det så att styrelserna idag ser M&A och förvärvad tillväxt som en mycket mer naturlig del av bolagets totala tillväxt. Från att bara titta på organisk tillväxt har aktiemarknaden de senaste åren tittat och uppskattat total tillväxt. Så jag tror att M&A är mycket högre upp på agendan idag i styrelserna än vad det varit historiskt.

Det är ju väldigt persondrivet och det har varit en pandemi där man inte kunnat träffas. Hur gjorde ni under pandemin när man inte kunde träffas?

Erik Laestadius: Det har gått förvånansvärt bra. Vi är så många och jobbar med både produkter och sektorer som kontinuerligt varit ute och träffat och talat med bolag. Med dessa relationer i ryggen har vi kunnat använda de digitala verktygen för att mötas även under pandemin även om det är fler och fler som tycker att ett digitalt möte är ett naturligt sätt att träffas också för ett första möte. Så jag är nog positivt överraskad. Men nu är vi förbi det och tillbaka till mer och mer fysiska möten vilket är ännu bättre.

Lars Ingemarsson: När covid-19 började så blev det en mer stängd marknad på något sätt. Det var att hade man starka relationer så var de otroligt värdefulla. Betydelsen av relationer ökade enormt mycket under corona, det var nästintill omöjligt att bygga en helt ny relation. Jag fick en känsla av att våra klienter valde ut rådgivare baserat på de de känner och litar på. Istället för att ta en massa nya möten och överväga att byta.

Michael Menzel: Jag håller med dig Lars (Ingemarsson) på om den mer etablerade klientbasen. Vad vi har sett de senaste åren är också många nya bolag som har vuxit upp och blivit stora. Och där tycker jag vi har varit ganska effektiva med att lära känna bolag, för det har varit så lätt att sätta upp en introductory zoom också.

M&AArtikel

Affärsvärlden förstärker M&A-bevakningen

Rickard Blomdahl: Sen om man vänder blicken internt, så jobbar vi hårdare än någonsin med att utveckla och bibehålla kulturen, med då man kan måla upp ett scenario där det digitala gör det mer utmanande att för oss känna oss som ett team och bibehålla och sprida kunskap inom organisationen.

När ni har de här mötena, har ni någon särskild signal som ni väntar på? Projektet har pågått ett antal månader, vad är det i förhandlingen som gör att ni känner att yes, nu är vi i mål?

Michael Menzel: Men om vi tar en publik deal från köpsidan till exempel så kanske man kommer till en position inför annonsering av ett erbjudande där man vet att man har hittat den prisnivån som styrelsen är redo att rekommendera. Man är klar med sin diligence och kan konfirmera att man är klar. Och där brukar det ske ett shift att: okej, nu jobbar vi tillsammans för att annonsera den här dealen så starkt som möjligt med aktieägarsupport, en så ren styrelsekombination som möjligt och positiva mediasignaler.

Lars Ingemarsson: Lärdomen tycker jag är att vid större transaktioner går det inte igenom första gången man försöker förhandla den. Jag vet inte vad snittet är men det är andra eller tredje eller fjärde gången det går igenom. Det tror jag alla känner igen. Man måste misslyckas ett par gånger innan man lyckas.

Erik Laestadius: Jag tycker att det hör mer till vanligheten att transaktioner dör någon gång under processen.

Rickard Blomdahl: Det kommer ju tillbaka till det här med: vad är en lyckad M&A-affär? Finns det två parter som inser att här finns det värde att skapa, självklart måste man komma överens om pris, men man brukar ju kunna göra det över tid om man inser att det skapar mer värde att slå ihop de här bolagen eller inte.

Erik Laestadius: Det är bara det där med fördelningen som tar tid och man behöver känna sig fram.

När det är såhär persondrivet – hur gör man för att tacka nej till en av sina bästa klienter?

Erik Laestadius: Om man har en intressekonflikt så är det binärt. Är det så att man jobbar med en annan part eller annan sida så kan man inte vara på två sidor samtidigt, i alla fall kan vi inte vara det. Och då spelar det ingen roll vem som frågar.

Jag tänker att om en sponsor kommer och vill sälja ett av sina portföljbolag och ni inte ser någon bra vinkel alls, går det att tacka nej?

Erik Laestadius: Jag tror att det viktigaste för oss som sitter här är utvärderingskriterierna, att vi tror att vi kan vara en riktigt bra rådgivare och komma i mål på bästa sätt. Är det så att vi inte tror att vi är en bra rådgivare och kanske har svårt att komma i mål med transaktionen, då är det ju bara dåligt för alla om vi inte tackar nej.

Rickard Blomdahl: Man hamnar ju inte i situationen att bli en betrodd rådgivare och ha en väldigt nära relation med kunden om det inte är så att de också upplever att man inte bara är en ja-sägare utan ger dem transparanta och bra råd och det innebär ju att ibland säga nej till grejer.

Vilka sektorer tror ni kommer vara heta de kommande sex månaderna?

Erik Laestadius: Vi ser att den här ökade risken på marknaden nu gör att det blir mer fokus bland köpare på bolag med vissa karaktäristiska drag snarare än enskilda sektorer även om vissa sektorer har en större andel sådana bolag. Bolag med en bra mix av god visibilitet på efterfrågan, mindre direkta och indirekta negativa effekter av ökad inflation och minskat konsumtionsutrymme, god och stabil lönsamhet, och tydliga underliggande långsiktiga strukturella drivare premieras allt mer.

Lars Ingemarsson: Jag är ganska positiv till M&A-marknaden faktiskt. Jag tror att det finns positiva och negativa faktorer. Det negativa är att det är en extremt hög grad av osäkerhet vad gäller geopolitik och makro, oerhört svårt att bedöma framtida vinster, det är svårare för köpare och säljare att ha en gemensam samsyn på framtiden. Å andra sidan ser vi att dels är det extremt mycket kapital i systemet som måste investeras och det kommer driva på transaktioner, det blir bara en tidsfråga exakt när det sker. Två, det är ett väldigt starkt förändringstryck i många branscher där M&A kommer vara ett väldigt viktigt verktyg att använda sig av, särskilt inom corporate. Det tredje är publika uppköp. Många bolag handlas idag under sina långsiktiga, fundamentala värden och börjar se ganska billiga ut och det kommer driva på publika uppköp.

Rickard Blomdahl: Håller med, vi ser fortfarande ett väldigt stort inflöde av nya affärer. Sen har vi inte pratat så mycket om ett ökat fokus på hållbarhet och att vi som M&A rådgivare fortsätter vara relevanta inom det området.

Michael Menzel: Tech har ju kommit ned mycket i pris, vi har många transaktioner där man försöker få till en deal, men vi kommer tillbaka till bid-ask-spread. Mer ocykliska sektorer som hälsovård kommer ju alltid behövas och kommer alltid kännas tryggt för finansieringssidan. Sen är det rätt mycket fokus på energi och energy transition som är en förändringssektor, och infrastruktur går ju till det här ocykliska. Min andra observation är att det kommer nog bli mer strukturerade affärer. Sen skulle jag vilja lägga till det här konceptet med aktivism, som börjar komma mer och mer i Norden, som en katalysator för M&A.