Vita varor, blå dunster, röda siffror

Amerikanska justitie­departementet blockerade Electrolux planerade köp av GE Appliances.

Beskedet den 8 december kom som en kalldusch, trots att det var långt ifrån oväntat. Vd Keith McLoughlin och hans chefsjurist Cecilia Vieweg hade fått löpande information från sina amerikanska advokater under hela sommaren och hösten. Läget såg inte bra ut och ju längre tiden gick desto mer mörknade det. Det spelade ingen roll att juristerna var optimistiska och radade upp de rationella argumenten. Den amerikanska drömaffären var på väg att rinna ur händerna och det fanns inget som svenska Electrolux ledning kunde göra åt saken.

Kanske förstod de redan i början av juli vartåt det lutade, att amerikanska General Electric var på väg att backa ur affären. För onsdag den 1 juli förra året lämnade amerikanska justitiedepartementet, Department of Justice, in en stämningsansökan vid en civil domstol i Washington DC, USA:s huvudstad. Syftet var att blockera Electrolux planerade köp av den amerikanska kon­kurrenten GE Appliances. Affären stred mot den federala anti-trustlagstiftningen, ansåg departementet.

– Electrolux föreslagna förvärv av GE Appliances skulle göra miljoner amerikaner utsatta för prisökningar på vitvaror, ugnar och spisar, produkter som har en viktig funktion i familjelivet och innebär stora investeringar i många hushåll, sa Leslie C Overton, biträdande chefsåklare vid Department of Justice i Washington, i ett uttalande.

Rättegångsförhandlingarna påbörjades under november och inledningsvis trodde Electrolux att tvisten skulle gå att lösa med någon form av förlikning, där bolaget förband sig att inte slå samman vissa verksamheter eller minska utbudet av varumärken och prisalternativ.

Men tämligen snart stod det klart att motparten i form av amerikanska staten höll en hård linje där man inte vek en tum. Affären skulle stoppas. Det enda sättet som skulle få amerikanska staten att acceptera ett sam­gående mellan Electrolux amerikanska dotterbolag och GE Appliances var att Electrolux förband sig att sälja hela sin amerikanska division. Något som var fullständigt otänkbart från Electrolux sida. Keith McLoughlin hade ju initierat affären med GE för att växa på den amerikanska marknaden – inte för att dra sig ur den.

Amerikanska statens argument var att ett samgående skulle orsaka prisökningar och försämrad konkurrens som i slutändan drabbade konsumenterna. Electrolux och GE menade å sin sida att affären var nödvändig för att kunna möta den allt tuffare konkurrensen från asiatiska tillverkare som Samsung, LG, Haier och Gree Electric. Justitiedepartementet argumenterade utifrån ett nationellt amerikanskt perspektiv – Electrolux resonerade utifrån ett globalt synsätt.

Domen som skulle avgöra Electrolux framtid i USA utlovades någon gång i början av det här året, men redan den 8 december 2015 kastade GE in handduken. Keith McLoughlin var märkbart besviken när han tillkännagav att den affär som bolagsledningen och styrelsen varit sysselsatta med i över 15 månader fallit.

– GE-affären var en stor satsning för Electrolux, den kunde potentiellt ha frigjort enormt stora värden, genom synergier, så det var rätt sak att göra, sa han vid en presskonferens.

Rent formellt var det alltså säljaren GE och inte amerikanska staten som avbröt ­affären innan den juridiska processen var färdig.

Om de amerikanska konsumenterna verkligen var vinnare på ett avbrutet samgående mellan Electrolux och GE Appliances får vi aldrig veta. Däremot står det klart att det brutna avtalet hade två andra vinnare: Först och främst branschjätten Whirlpool, GE:s och Electrolux främsta konkurrent på den amerikanska marknaden. Tillsammans skulle de ha blivit jämnstora med Whirlpool. Men även GE var vinnare.

Bara ett par veckor efter att avtalet med Electrolux rivits itu tillkännagavs att kinesiska Haier skulle köpa GE Appliances. Men nu till en betydligt högre prislapp än vad Electrolux-avtalet innebar. Electrolux pris var 3,3 miljarder dollar (motsvarande 28 miljarder kronor) medan kineserna höjde till 5,4 miljarder dollar, cirka 46 miljarder kronor. GE fick alltså 18 miljarder kronor mer betalt. Dessutom kunde GE kassera in 175 miljoner dollar, cirka 1,5 miljarder kronor, i skadestånd från Electrolux. Direkt och indirekt snuvades därmed Electrolux på närmare 20 miljarder kronor när GE drog sig ur affären, fakturerade motparten och raskt hittade en ny köpare som betalade betydligt mer.

– Var och en kan ju dra sina slutsatser av den affär mellan GE och Haier som följde. Men det är inte vår uppgift att kommentera motpartens beteende i förhandlingarna, ­säger Daniel Frykholm, Electrolux presschef.

***

I nyhetsrapportering som följde efter den uteblivna affären har både Electrolux ledning och styrelse fått utstå hård kritik. Inte nog med att Keith McLoughlin fått carte blanche att satsa allt på ett kort med en undermålig analys av de juridiska och ­affärsmässiga riskerna. Han gick också med på en uppgörelse där Electrolux fick betala miljardböter för att GE drar sig ur affären.

– Hur mycket har detta inte kostat på lång sikt, utöver de 1,7 miljarderna i böter och transaktionskostnader som bolagsledningen förbundit sig att betala? säger Albin Rännar, bolagsbevakare på Aktiespararna.

Det är lätt att förstå de mindre aktieägarnas besvikelse. Den planerade GE-affären fick först Electrolux-aktien att sticka iväg uppåt när den först presenterades 8 september 2014 – från 190 till 205 kronor inom loppet av några dagar. Men från toppnoteringen på 272 kronor i februari 2015 var sedan fall­höjden ner till dagens 180 kronor hög.

Faktum är att Electrolux under Keith McLoughlin har varit en riktigt dyster investering. Sedan januari 2011, när vd-bytet skedde, har OMXS-index stigit med 27 procent medan priset på en Electrolux-aktie är tillbaka på samma nivå som för fem år ­sedan.

Electrolux sista kvartalsrapport för 2015 och Keith McLoughlins sista som vd innehöll visserligen en del glädjeämnen. Bolaget växer på sina etablerade marknader i Europa och tar marknadsandelar i USA. Rörelseresultatet hamnade på starka 1,45 miljarder kronor men drogs ned av engångskostnader på 1,65 miljarder till följd av den inställda ­affären med GE.

Och visst stämmer det att Electrolux fick ta smällen när GE drog sig ur. Men berodde det på en naiv inställning när man gick in i förhandling och skrev på ett avtal om straffavgift vid en uppbruten affär? Affärsvärlden har varit i kontakt med flera källor både inom och utanför Electrolux som nyanserar den bilden.

– Av allt att döma genomförde Keith McLoughlin en oerhört stark köpförhandling. Han försökte köpa GE Appliances till ett mycket förmånligt pris och var på god väg att lyckas. Det var långt in i processen som GE-folket insåg att de var på väg att sälja till ett alldeles för lågt pris, säger en källa med lång erfarenhet av internationella företags­överlåtelser.

När amerikanen Keith McLoughlin 2011 efterträdde Hans Stråberg som koncernchef för den Wallenberg-kontrollerade vitvarujätten tändes också hoppet om den amerikanska drömmen för Electrolux. McLoughlin hade kommit till Electrolux från den amerikanska kemi-koncernen Dupont redan 2003 – först som chef för den nord­amerikanska verksamheten och sedan som global chef för vitvaror och vice vd under Stråberg. McLoughlin kunde inte bara bolaget innan och utantill, han visste vad som krävdes för att lyckas i USA. Bordet var dukat för en amerikansk festmåltid.

Föregångaren Stråberg hade börjat rationalisera koncernstrukturen, flyttat verksamheter till lågkostnadsländer, genomfört det ena besparingsprogrammet efter det andra och rensat produktfloran. Hans Stråbergs arbete hade också gett avtryck i hårda siffror. Aktiekursen hade fördubblats på åtta år samtidigt som Electrolux tagit marknadsandelar och rörelsemarginalen höjts till ­­6 procent – trots global lågkonjunktur och ­finanskris i USA och Europa. Men på en punkt hade Stråbergs Electrolux stått stilla: tillväxten på nya marknader.

Särskilt tydligt var det i Kina där bolaget valt en strategi för att positionera sig på marknaden som skilde sig från hur man agerade på sina etablerade marknader. Medan Electrolux i Europa och Nordamerika uppfattas som ett ”mass premium brand” gick man helt in för att konkurrera i första hand med pris på den snabbt växande massmarknaden. Problemet blev nu att Electrolux ­position på de olika marknaderna blev spretig och svår att samordna. I västvärlden konkurrerade man med högprofilerade märken som Miele, Bosch/Siemens och Whirlpool – i Asien tävlade man med massmarknadsaktörer som Samsung, Haier och Gree. ­Någon övergripande global varumärkes- och designstrategi existerade inte.

Detta skulle Keith McLoughlin få ordning på och tillsammans med Europachefen ­Jonas Samuelsson lanserade han programmet ”Global operations” för att samordna de olika lokala delarna av koncernen. Sedan var det dags för uppköp. Analytikerna och börsfolket i Stockholm hade länge argumenterat för att Electrolux inte enbart kunde växa organiskt. Man ville se fler förvärv och efterfrågade en betydligt mer offensiv tillväxtstrategi.

Men i stället för full fart framåt inleddes Keith McLoughlins vd-skap med svensk ­kritikstorm. Förutom en årslön på 10,6 miljoner kronor och rörlig på bonus på som mest lika mycket till godkände styrelsen en engångsutbetalning på 45 miljoner kronor när McLoughlin tillträdde. Internt motiverades pengarna med att det var en pensionsavsättning som gjordes när den nye koncernchefen flyttade från USA till Sverige med fru och tre barn. Men i den infekterade debatten som följde sågs det som ett uttryck för Wallenbergsfärens tondövhet inför den allmänna opinionen. Electrolux förste utländske vd på 70 år – en amerikan skolad vid militärhögskolan West Point – fick en lön som var 92 gånger så stor som den genomsnittlige ­anställde vid bolaget.

– Jag är förmodligen den mest hatade personen på Electrolux, sa Keith McLoughlin till Veckans Affärer 2013.

Men bilden nyanseras av personer som Affärsvärlden talat med.

– Den negativa bilden av Keith är orättvis. Han hade högt anseende inom Electrolux och var duktig på att bygga relationer med de anställda, säger en anställd.

Det dröjde inte lång tid efter vd-bytet förrän McLoughlin började sondera terrängen för uppköp och i början av 2014 uppen­barade sig den ideala uppköpskandidaten.

***

Det amerikanska industrikonglomeratet General Electric är en av världens största koncerner med allt från gruvdrift och kraftproduktion till glödlampor och röntgenmaskiner inom företagsgruppen. GE:s vitvarudel var visserligen lönsam men också en udda fågel i GE:s tekniskt avancerade produktflora. De flesta verksamheter i GE har business-to-business-kunder i form av storföretag eller offentliga institutioner medan vitvarudelen i GE Appliances vänder sig till privatkonsumenter i villor och lägenheter. Dessutom verkar man i en hårt konkurrensutsatt bransch med hopplöst låga marginaler och stora skalfördelar.

Vitvarubranschens utveckling de senaste tio åren påminner i mångt och mycket om hur det ser ut i bilbranschen. Stenhård global konkurrens pressar marginalerna på en marknad där det är svårt att positionera sig i det breda mellanskiktet. De olika tillverkarna konkurrerar i första hand inte med kvantifierbara parametrar som pris och kvalitet utan om diffusa begrepp som varumärke, upplevelse och kunderbjudande.

Tillsammans med GE Appliances skulle Electrolux bli lika stort eller till och med något större än Whirlpool i USA.

Whirlpool är den amerikanska marknadens dominant med en årlig omsättning på 20 miljarder dollar och försäljning i 170 länder. GE:s vitvarumärken GE Cafe, GE Monogram, GE Profile och Hotpoint ligger ständigt på andra plats efter Whirlpools varumärken Maytag, Amana, Kitchen Aid och Jenn Air. GE:s kylar, frysar, spisar och tvättmaskiner upplevs som pålitliga och prisvärda men samtidigt lite tråkiga och fula. Att då fusioneras med Electrolux som ligger längre fram när det gäller kvalitet och varumärke skulle gynna bägge parter. Och så var det detta med skalfördelarna och synergierna.

– Betydande kostnadssynergier har identifierats, och vi bedömer att dessa kommer att realiseras under de närmaste tre till fyra åren efter att transaktionen har slutförts, sa Keith McLoughlin.

Ett samgående mellan GE:s vitvarudel och Whirlpool skulle vara det mest logiska på papperet, men omöjliggjordes av den amerikanska konkurrenslagstiftningen. Nej, för att sälja GE Appliances var bolagsledningen i Fairfield, Connecticut, tvungna att hitta en utländsk köpare. Vd:n Jeffrey Immelt gav i uppdrag åt investmentbanken Goldman Sachs och advokatbyrån Sidley Austin att kontakta tänkbara köpare. Under sommaren 2014 inleddes en sluten budgivningsprocessen, en så kallad ”closed auction”, där flera konkurrenter bjöds in att räkna på en uppköpsaffär.

– Att genomföra fusioner och förvärv av den här kalibern är det mest komplicerade ett bolag kan göra. Det kräver stora resurser och flera olika specialkompetenser, säger en M&A-advokat.

Ingen bolagsförsäljning är den andra lik, men numera följer försäljningsprocessen ett ganska standardiserat schema. Först och främst måste verksamheten som ska avyttras förberedas för försäljning, det som på försäljningssvenska kallas för att ”klä upp bruden”. Kostnaderna trimmas, avtal gås igenom och lager värderas. Denna förberedelsefas brukar vanligtvis ta fem sex månader. När bolaget som ska säljas gjorts tillräckligt aptitligt sammanfattas alla nödvändiga fakta i ett omfattande informationspaket. Därefter bjuds ett tiotal intressenter in till diskussioner med säljaren.

Hemlighetsmakeriet och sekretessen är rigorös, samtliga inblandade får skriva på långa avtal om tystnadslöfte. Dels för att informationen i hög grad kan vara kurs­påverkande, dels för att säljaren riskerar att drabbas av så kallad ”acquisition blight” – verksamheter där personal och kunder som vet om att en försäljning står för dörren går ned i tempo och presterar sämre.

I denna första omgång med en förhållandevis stor grupp intressenter står bolagsjuridiken i fokus och en central punkt på dagordningen är konkurrensfrågor. Hur påverkar en eventuell affär konkurrenssituationen för respektive budgivare? Väntas konkurrensmyndigheterna reagera? I fallet GE Appliances var både GE och Electrolux medvetna om att det fanns en risk för att både den konkurrensövervakande myndigheten ­Federal Trades Commission och justitiedepartementet skulle säga nej, men bolagen valde ändå att gå vidare till den andra omgången.

– På grund av de marknadsandelar som Electrolux skulle ha fått efter förvärvet förstod vi att det fanns en risk att amerikanska justitiedepartementet kunde ha synpunkter på transaktionen. Vår bedömning var dock att konkurrenssituationen i USA är sådan att transaktionen i slutändan borde ha godkänts, särskilt med de åtaganden som Electrolux lämnade, säger Daniel Frykholm, presschef på Electrolux.

Med de juridiska och ekonomiska riskerna någorlunda klarlagda gick nu försäljningsprocessen under sommaren 2014 in i nästa fas. Ett tiotal intressenter hade nu kokats ner till två tre budgivare som fick lämna var sitt indikativt bud, göra en så kallad due diligence, där Electrolux fick tillgång till detaljerad information om bolaget. Electrolux fick också redogöra för hur köpet var tänkt att finansieras: ett banklån på 17,7 miljarder som garanterades av Deutsche Bank och SEB, samt en nyemission på 5,7 miljarder kronor som huvudägaren Investor ställde sig bakom.

Men i grund och botten följer en auktion om ett mångmiljardbolag samma logik som budgivningen på en attraktiv bostadsrätt i Stockholms innerstad. Den som är beredd att betala mest vinner.

– Den mest omdömeslösa personen i rummet är den som vinner budgivningen, som en person med erfarenhet från många företagsauktioner uttrycker saken.

***

Den 8 september 2014 offentliggjorde Electrolux och GE affären. Då återstod bara ­förhandlingar om de praktiska omständigheterna för försäljningen. Åtminstone var det vad Electrolux-folket med Keith McLoughlin var inställda på. Pressmeddelandet om ­budet på GE Appliances fick priset på Electrolux B-aktie att stiga nästan 8 procent.

– Marknaden reagerade väldigt positivt och var alldeles för snabb med att prisa in ­affären, trots att den var långt ifrån klar, ­säger en analytiker.

I avtalet mellan GE och Electrolux hade parterna enats om en avgift på 175 miljoner dollar om affären mot förmodan inte gick i lås på grund av negativa myndighetsbeslut. Dessa pengar skulle betalas av budgivare till säljaren.

Att de stora företagsaffärerna innehåller klausuler med straffavgifter, så kallade ”termination fees” eller ”reverse brake fee”, har blivit kutym inom både amerikanskt och svenskt näringsliv de senaste 10–20 åren. Anledningen till att det just är budgivaren som betalar säljaren och inte vice versa vid en utebliven affär är att det helt enkelt är säljarbolaget som utsätts för störst negativa risker i samband med en affär.

– Det är säljarens sätt att dela med sig av den risk som det innebär att bjuda ut ett ­bolag till försäljning, säger av Affärsvärldens källor.

Uppenbarligen kan denna avgift användas av säljaren i ett slags dubbelspel med två budgivare varav den ena tror att de har en exklusiv rätt till affären. GE behärskade detta spel väl, betydligt bättre än Electrolux.

Electrolux är av tradition ett bolag där ­bolagsledningen har en stark ställning i förhållande till styrelse och aktieägare. Ända sedan tidigare koncernchefen Michael ­Treschow överlämnade ordförandeklubban till Marcus Wallenberg 2007 har initiativet i maktbalansen legat hos bolagsledningen. Sedan två år tillbaka är det belgaren Ronnie Leten som svingar ordförandeklubban medan Investor representeras i styrelsen av chefsjuristen Petra Hedengran.

Electrolux är ett Wallenberg-bolag – Investor sitter på 15,5 procent av kapitalet och 29,9 procent av rösterna. I övrigt utgörs ägarlistan av så kallade institutioner, ­fondförvaltare som Blackrock, JP Morgan Investment, Nordea, Alecta och Swedbank Robur.

– Vi anser att Electrolux har en kompetent och erfaren styrelse, säger Ramsay Brufer, ägaransvarig på Alecta.

Denna åsikt delas inte av Aktiespararna, som nu kritiserar Investor för att ha varit alldeles för passiva som storägare. Organisationen anser att styrelsen varit alldeles för svag i förhållande till vd:n, som var mest entusiastisk till köpet av GE Appliances. Styrelsen höll inte emot.

Just Ronnie Letens möjligheter att kavla upp ärmarna och hantera stora strategiska vägval som Electrolux-ordförande är begränsade. Som vd för Atlas Copco är han högste operative chef i en koncern med 43 000 anställda, dotterbolag i 90 länder världen över och en årlig försäljning på 100 miljarder kronor.

– Det är extremt olämpligt med en styrelseordförande som samtidigt är vd i ett så stort bolag som Atlas Copco. Man kan undra vad Atlas Copcos aktieägare tycker om att deras högste operative chef har ett styrelseuppdrag som borde kräva så mycket engagemang? säger Albin Rännar på Aktiespararna.

Electrolux styrelse insåg visserligen att det planerade USA-köpet var förknippat med risker, men lät ändå McLouglin löpa ­linan ut, hävdar Aktiespararna.

Investor, som är huvudägare till både Electrolux och Atlas Copco, stöttade försöket att köpa GE:s vitvarudel, säger kommunikationsdirektören Stefan Stern, som tycker att det var en kalkylerad risk värd att ta.

Han avvisar också Aktiespararnas kritik mot styrelsens ledning.

– Vi har ett mycket stort förtroende Ronnie Letens förmåga att kombinera sitt vd-skap i Atlas Copco med rollen som styrelseordförande i Electrolux. En vd ska förstås ägna merparten av sin tid åt huvuduppdraget, men med rätt förutsättningar kan ­ytterligare ett uppdrag tillföra erfarenhet som gynnar båda företagen. Investor stöder Atlas Copcos styrelse i den bedömningen, säger Stefan Stern.

Ronnie Leten avböjer att kommentera Aktiespararnas kritik.

***

Det spelade ingen roll att de anlitade amerikanska juristerna varnade för att de amerikanska myndigheterna skulle kunna komma att sätta käppar i hjulet. McLoughlin var övertygad om att budet skulle gå igenom och förberedde sig på att flytta tillbaka till USA. Hustrun och barnen reste hem, själv ­checkade McLoughlin in på Grand Hôtel i Stockholm – på Electrolux bekostnad – i väntan på att GE-affären skulle bli klar och arbetet med att fusionera de bägge bolagen sätta i gång.

Men så blev det inte. GE sålde till Haier och strax efter årsskiftet meddelade McLoughlin att han lämnar Electrolux.

För nye vd:n Jonas Samuelsson är det nu ”back to basics” som gäller. Det innebär fortsatt organisk tillväxt på de etablerade marknaderna i Europa, USA, Sydamerika och Nordamerika samt ett eller annat förvärv i Asien. Men drömmen om amerikanskt herravälde är död.

Keith McLoughlin avböjer att bli intervjuad i samband med den här artikeln.

Electrolux

Anställda: 60 000.

Omsättning: 123 miljarder kronor.

Rörelseresultat: 2,7 miljarder kronor.

Resultat: 1,5 miljarder kronor.

Utdelning: 6,50 kronor per aktie.

Varumärken: AEG, Alpeninox, Dito Sama, Eureka, Faure, Frigidaire, Grand Cuisine, Marijnen, Molteni, Progress, Rosenlew, Simpson, Tornado, Volta, Voss, Westinghouse, Zanker, Zanussi, Zoppas.