”Så delade vi på Electrolux och Husqvarna”

Den 13 juni i år gjorde Husqvarna entré på Stockholmsbörsens O-lista. Ett och ett halvt år tidigare, i februari 2005, satte Electrolux chefsjurist Cecilia Vieweg i gång arbetet för att legalt förverkliga det då färska styrelsebeslutet att dela på Electrolux och Husqvarna.
– Så snart det stod klart att bolaget skulle delas ut till aktieägarna bestämde vi oss för en huvudprincip och det blev att bolaget skulle klyvas. Det var inte som när man säljer av ett bolag och bestämmer vad som ska ingå.
Klyvningsprincipen innebar att respektive bolag skulle ta med sig allt som tillhörde verksamheten, även historiskt. Cecilia Vieweg berättar:
– Vi gick tillbaka i tiden och tittade på alla rättigheter, åtaganden och skulder. Det gjorde arbetet större än vid en vanlig försäljning men det blev också lättare eftersom det fanns en tydlig linje att hålla sig till.

Projektet var jättelikt. I Husqvarna fanns koncernens tillverkning av utomhusprodukter, som till exempel gräsklippare, lövblåsare och trädgårdstraktorer. Ett verksamhetsområde som 2005 hade nästan 30 miljarder kronor i omsättning och nästan 12 000 anställda i 40 länder. Det var en dryg femtedel av koncernen mätt i omsättning som skulle avskiljas och noteras. Aktierna skulle delas ut till aktieägarna i Electrolux. Styrelsens motivering var att synergierna blivit allt mindre de senaste åren och att värdet på båda bolagen långsiktigt skulle öka genom en uppdelning.
När strategin var klar var det dags att bemanna projektet.
De interna juristerna handplockades i koncernen utifrån deras tidigare erfarenheter. För delar av projektet behövde externa jurister anlitas. I Sverige valdes advokatbyrån Mannheimer Swartling och de blev i praktiken huvudbyrå eftersom Husqvarna skulle noteras i Stockholm.
Cecilia Vieweg berättar att de redan några år tidigare hade gjort en inventering av olika advokatbyråer runt om i världen och därför var väl förberedda.
– Det innebar att vi i Sverige valde mellan tre olika byråer.
Mannheimer Swartling fick bland annat ansvaret för prospektet mot Stockholmsbörsen. Ytterligare åtta utländska advokatbyråer anlitades. Sammanlagt arbetade 91 jurister, varav 71 var interna, med projektet.

Cecilia Vieweg säger att de externa juristernas andel ändå var mindre än vad siffrorna indikerar.
– Flertalet av de externa juristerna arbetade bara med en begränsad del av den legala granskningen.
Efter att ha funderat en stund tillägger hon:
– Det är viktigt att det finns en intern förankring för att projektet ska bottna.
Det legala arbetet för att klyva Electrolux delades upp i tre huvuddelar: avtalen, den legala granskningen och prospektet.
Jonas Deutgen, som är chef för Electroluxs svenska juristavdelning, ansvarade för avtalen och den legala granskningen. Han berättar att det från början inte fanns någon att förhandla avtalen med.
– Motparten växte fram successivt i och med att Husqvarna tillsatte viktiga befattningar.

I stället utgick han ifrån att alla rättigheter skulle vara spegelvända, det vill säga i princip likvärdiga. Jonas Deutgen berättar att de först konstruerade ett övergripande ramavtal.
– Med det i handen kunde vi börja dela upp bolaget. Allt skulle separeras: tillgångar, skulder, skyldigheter och anställda.
Vid sidan om det övergripande ramavtalet upprättades sidoavtal: för att reglera affärsmässiga samarbeten mellan bolagen, uppdelningen av immateriella rättigheter, fördelningen av skattekostnader och uppdelningen av försäkringar.

Alla tillgångar delades upp enligt principen “mer än 50 procent”. Det innebar att om Electrolux och Husqvarna delade kontorslokaler i ett land så tillföll dessa det bolag som använde lokalerna mest.
Det var, enligt Jonas Deutgen, tydligt uttalat att det var viktigt att uppdelningen blev rättvis.
– Det är nog den viktigaste lärdomen jag har med mig i bagaget efter projektet, hur man förhandlar på ett schysst och rättvist sätt när det inte finns en tydlig organisation att förhandla med, säger han.
I slutändan blev det ungefär 200 globala avtal.
Bolagsjuristen Ulf Rapp som ansvarade för prospektet berättar att han personligen gärna skulle ha valt en annan tidpunkt för avknoppningen.
– Som det var nu så sammanföll den med att de nya svenska prospektreglerna infördes vilket innebar att vi tvingades följa helt nya och oprövade regler för vad prospektet skulle innehålla.
Han får medhåll av sin chef Cecilia Vieweg.
– Det var nog den största juridiska utmaningen som vi tvingades lösa. Det visade sig att de svenska reglerna krockade med de amerikanska kraven.
Den amerikanska motsvarigheten till Finansinpektionen, Securities and Exchange Commisson (SEC), krävde att det i prospektet skulle finnas med vissa historiska uppgifter om Husqvarna som inte varit publicerade i årsredovisningarna. Det fanns emellertid, enligt svenska Finansinspektionen, en risk för att publiceringen av dessa uppgifter stred mot det EU-direktiv som de nya svenska prospektreglerna bygger på.
Electrolux fick bryta ny mark när det gäller tolkningen av de nya reglerna.
– Inspektionen hämtade in praxis från flera andra länder i EU och fann att det var möjligt att lämna information till SEC och till marknaden utan att bryta mot lagen, berättar Cecilia Vieweg.

Det tredje stora området, den legala granskningen, hanterades av Mannheimer Swartling tillsammans med interna jurister.
Bolagsjuristen Catherine Hall, som höll i den legala granskningen tillsammans med Jonas Deutgen, berättar att undersökningen tog nio månader att genomföra.
– Vi skickade ut listor med frågor som kontoren i de 40 olika länderna skulle besvara och skicka tillbaka tillsammans med underliggande
dokumentation som skulle granskas.
Eftersom arbetet
med den legala granskningen löpte under så lång tid kunde informationen förändras på grund av nya omständigheter. Därför gjordes även uppföljande kontroller av att uppgifterna fortfarande stämde.
Hela projektet, uppdelningen av bolagen och noteringen på Stockholmsbörsen, beräknas ha kostat runt 100 miljoner kronor, enligt uppgifter i prospektet.

På frågan hur det kändes när allt var klart i juni, efter ett och halvt år, svarar Cecilia Vieweg “skönt men lite sorgligt”.
– Det var en stor del av koncernen som försvann, bland annat en massa kollegor, som vi nu inte längre arbetar tillsammans med.
Både hon och de andra i teamet är överens om det här är det största juridiska projekt de någonsin varit del av.
Som Ulf Rapp uttrycker det:
– Ett sådant här jätteprojekt är man nog bara med om en gång i livet.
De är också uppenbart nöjda med resultatet.
Cecilia Vieweg funderar på vad hon lärt sig.
– I den här sortens projekt dyker det alltid upp en massa frågor som man inte tänkt på men den positiva erfarenheten som jag tar med mig från det här projektet är att de löser sig.
Arbetet med utdelningen och börsnoteringen av Husqvarna är nu helt och hållet avslutat. Kvar i Electrolux finns köksprodukter som kylskåp och spisar samt dammsugarsortimentet. En verksamhet som omsätter runt 100 miljarder kronor.
Men spåren av de gamla banden finns kvar. På huvudkontoret på Kungsholmen i Stockholm står flera tomma utställningsmontrar där utomhusprodukterna tidigare ställdes ut. På vägen ut, precis utanför spärrarna när receptionen passerats, finns en dörr med skylten Husqvarna. Men innanför den finns numera ett nytt Husqvarna utan legala kopplingar till Electrolux.

MARGARETHA LEVANDEROm Husqvarna
Husqvarna, som är världens största tillverkare av motorsågar, gräsklippare och andra bensindrivna trädgårdsprodukter, grundades 1689 i Småland.
1978 köptes företaget och införlivades i Electrolux.
I februari 2005 beslutade styrelsen att Husqvarna skulle delas ut till aktieägarna och börsnoteras. Bakgrunden var att synergierna mellan verksamhetsområdena inomhus- och utomhusprodukterna minskat.
Den 24 april 2006 fattade årsstämman beslut om att genom vinstutdelning dela ut samtliga aktier i Husqvarna till aktieägarna i Electrolux. Utdelningen till aktieägarna gick till på så sätt att innehavare av A-aktier fick motsvarande antal A-aktier i Husqvarna, innehavare av B-aktier fick motsvarande antal B-aktier. Den 13 juni i år noterades Husqvarna på Stockholmsbörsens
O-lista. Det var den största svenska noteringen sedan Telia.

Avtalen bakom avknoppningen
Ramavtalet mellan Electrolux och Husqvarna reglerar uppdelningen av tillgångar, skulder och ansvar.

Serviceavtalen reglerar tillhandahållandet av olika tjänster mellan bolagen under en övergångsperiod, som till exempel reseadministration, lagerhållning och it-tjänster.

Immateriella rättigheter har fördelats mellan bolagen enligt ett särskilt avtal.

Skattefördelnings- och garantiavtalet reglerar bland annat fördelningen av framtida skattekostnader och eventuella återbetalningar.

Försäkringsavtalet reglerar administration av försäkringskrav som rör respektive bolags verksamhet och försäkringslösningar för Husqvarna.