Rundgång i systemet när VD är storägare

”Det är problematiskt för en styrelse när bolagets storägare även är VD i bolaget. Det ökar generellt sett riskerna eftersom styrelsens uppgift är att agera på ägarnas intressen. När den största ägaren även är VD blir det rundgång i systemet då styrelsens uppgift blir att övervaka den som även är styrelsens övervakare,” säger Daniel Stattin, professor i civilrätt vid Uppsala universitet.

Investerare gillar för det mesta att VD även är stor ägare i bolaget och fördelarna har Afv återkommande rapporterat om. Men när VD blir dominerande ägare rubbas maktbalansen i bolaget. Vad gäller VD:ar med störst ägarandel i bolagen de styr så hamnar en rad fastighetsmagnater i topp. Högst upp, med en andel på nästan 67% av kapitalet, motsvarande drygt 14 miljarder kronor, återfinns Sven-Olof Johansson på Fastpartner. En annan fastighetskändis i topp är Balders VD Erik Selin med en ägarandel om 35%, värd 35 miljarder kronor. Fredrik Lundberg utmärker sig med 40%, 48 miljarder kronor, i Lundbergföretagen. Det visar ägardata från ägartjänsten Holdings. 

EmbracerIntervju

Embracers ordförande: ”Litar vi på Lars Wingefors? Ja, det gör vi!”

Skillnaden i ägande mellan VD och ordförande är talande för maktbalansen. Lundbergs styrelseordförande Mats Guldbrands 0,07-procentiga ägande motsvarar visserligen en bra slant, i skrivande stund drygt 81 miljoner kronor, men det är långt ifrån Fredrik Lundbergs 48 miljarder. Balders styrelseordförande Christina Rogestams har 0,01% i fastighetsbolaget, värt runt 6,3 miljoner kronor.

Även om Daniel Stattin anser att maktbalansen rubbas när en VD samtidigt är storägare så finns det också positiva sidor.

”Fördelen är förstås att en VD med stort ägande är intresserad av att det går bra för bolaget. Men det finns en teoretisk risk att VD och andra som är storägare i ledningen skulle utnyttja bolaget så att man själv gynnas, exempelvis genom att utnyttja bolagets affärsmöjligheter för egen vinning. Frågan för styrelsen är därför: Hur gör man för att säkerställa att de affärsmöjligheter som dyker upp inte kommer att tas åt sidan av någon med egenintresse?”

Denna ”maktobalans” är ingenting man bör reglera, anser Stattin, men man bör vara tydlig med styrelsens krav så att den utövar sina uppgifter.

SERNEKE TYDLIGT EXEMPEL

”Därtill måste ägarförhållanden lysas igenom. Det är inte alltid säkert att den VD som byggde upp bolaget är bäst lämpad att fortsätta äga och driva verksamheten. Det finns ett ganska färskt exempel på det i Serneke. Där hade man en driftig entreprenör som satt kvar som VD kanske lite för länge. Han var säkert duktig på själva affären men kunde inte hantera marknadsmissbruksförordningen och hur informationsgivning till marknaden skett.”

Hur utövar man som styrelseordförande bäst kontroll över ”sin” VD med stort ägande?

”Det finns olika sätt att arbeta med det. Man kan genomföra oberoende rapporter som är gjorda av externa rådgivare. Det viktiga är att man har en strukturerad utvärderingsprocess. Man måste hela tiden har ett kritiskt förhållningssätt. De flesta bolagsskandaler verkar ha gemensamt att det fanns en styrelse som inte har fungerat.”

Men hur stort är problemet om bolaget går bra, både i verkligheten och på börsen?

”Även om man levererar bra resultat så skulle man eventuellt ha kunnat leverera ännu bättre resultat. Därför måste styrelsen utvärdera en rad olika frågor: Hur säkerställer vi rätt kompetens i styrelsen? Hur säkerställs att tillräckligt många ledamöter är oberoende? Hur ser man på aktieägarvärdet framöver? Vad tar man upp för frågor kring styrelseutvärdering? Risken för offentliga uppköpserbjudanden minskar med ett stort entreprenöriellt ägande, det gör att bolaget på sätt och vis är skyddat mot offentligt uppköpserbjudande.

”Men det innebär också stort ansvar för styrelsen. Om ett stort amerikanskt företag visar intresse för bolaget, och kommer med ett offentligt uppköpserbjudande. Hur säkerställs aktieägarvärdet i så fall?”, säger Daniel Stattin.

I USA kan en VD och en styrelseordförande vara samma person. Så får man inte ha det i Sverige som noterat bolag. Å andra sidan får en VD i ett svenskt bolag även vara styrelseledamot, så skillnaden är kanske inte så stor i praktiken.

”Man kan vid en första anblick tycka att det blir lite konstigt eftersom en styrelse är tillsatt för att övervaka VD. I praktiken har styrelse och VD dock olika uppgifter. Ansvarsmässigt finns det en skillnad i styrelsen och VD:ns ansvar men det är ett svårt rättsområde med begränsad praxis. Styrelsen har som utgångspunktett solidariskt ansvar men tittar man på enskilda rättsfall som finns så kan ansvaret skilja sig åt mellan ledamöter beroende roller inom styrelsen”, säger Johan Rippe, partner på PwC.

Som revisor ser han inte någon ökad risk när VD är stor ägare. ”VD:ns roll och ansvar är detsamma oavsett. Vi revisorer tittar alltid på om vi ser en förhöjd risk för att någon ledamot har gynnat sig själv, eller skadat bolaget som ett resultat av de handlingar de gjort, eller inte gjort. Vi särskiljer alltid på roll och person, vi tittar på hur de olika funktionerna har agerat,” säger han och fortsätter:

”Men det är en speciell situation och det finns enligt min bedömning en bra praxis i Sverige i dessa fall. Det viktiga är att styrelsen agerar för bolagets, och för alla ägares, bästa.

“Rollerna suddas ut”

Kent Sander var styrelseordförande i fastighetsbolaget Serneke i tre år. Han slutade före det uppdagades att VD:n, storägaren, grundaren och styrelseledamoten Ola Serneke hade hyllat det egna bolaget under pseudonym i aktieforum.

”Det är skillnad om VD är storägare i ett privat eller publikt bolag. Serneke noterades ett år efter att jag blev ordförande och växte väldigt snabbt. Jag har en liknande situation i Tobii där jag är styrelseordförande i sju år. Skillnaden är att Tobii har tre grundare, där nuvarande VD är största ägare. I Serneke var det en stark huvudägare.”

Hur var det att ha ordförandeposten i Serneke?
”Det är klart att det inte var alldeles lätt vissa gånger. Med rätta är man som grundare stolt över vad man har åstadkommit. En utmaning där, och i många andra bolag, uppstår när VD även har en plats i styrelsen och samtidigt är största aktieägare. Den svenska bolagsstyrningsmodellen blir konstig om man sitter i valberedningen, styrelsen, är storägare och VD samtidigt eftersom rollerna blir utsuddade. Det blir svårt att inte blanda in ägarfrågor i styrelsen.”

Men det ska man väl göra?
”Jo, men som styrelsemedlem jobbar man för bolagets bästa, tanken är att om man tar hand om bolaget så tar man också hand om aktieägarna. Det är i den ordningen diskussionerna ska föras.”

I Serneke, kunde du vara tillräckligt stark som ordförande i relation till VD?
”Jag vill inte diskutera Serneke specifikt. Men ska man ta ett sådant jobb måste man ta sitt ansvar mot alla aktieägare. Man jobbar ju inte för enbart en aktieägare, utan alla.”

Ola Serneke fick lämna sin plats som VD senare. Diskuterade ni VD-byte i styrelsen?
”Jag vill inte diskutera Serneke specifikt. Men VD-rollen ska ju diskuteras i styrelsen. Ett av styrelsens viktigaste jobb är ju att tillsätta och avsätta VD.”

Vad lärde du dig som ordförande i Serneke?
”Jag hade ju inte varit i byggbranschen tidigare och Serneke är mer av ett byggbolag än ett fastighetsbolag. Jag fick lära mig en ny bransch men vad gäller bolagsstyrning så är det alltid en utmaning när VD även är styrelseledamot. Vissa individer klarar den balansen utmärkt, det är förstås individuellt.”

Vad ser du för fördel med storägare som VD?
”Många publika bolag har ingen stark storägare idag, utan ägandet består av institutionella investerare som kommer med luddiga ägardirektiv som är governance-orienterade. Ägardirektiven är tydliga och mer konkreta i privata bolag, till exempel i private equity-ägda företag.”

CLUB GUMMIKLUBBA

Topplistan visar var ordförandeklubban vägar lättast och där skillnad är störst mellan VD:s och ordförandes ägande.

Paul Fischbein, styrelseordförande Revolution Race

1. “Det fungerar alldeles utmärkt. Jag har själv som entreprenör tidigare suttit i samma sits som Pernilla gör idag så jag känner igen situationen. Det finns i princip endast fördelar med att Revoution Races VD också är storägare. Som grundare av bolaget är det ju hon som kan Revolution Race allra bäst och även om hon redan har gjort ett otroligt jobb med bolaget så här långt så brinner Pernilla för att fortsätta bygga ett stort, internationellt och framgångsrikt bolag. Detta gynnar i slutändan alla aktieägare och att VD själv då också är stor aktieägare borgar för att hon har samma intressen som alla andra. Det är väldigt positivt.”

2. “Vi tycker oftast lika i viktiga frågor. Ofta är jag bollplank till VD där vi diskuterar olika frågor och då kan det ibland hända att jag i inledningen av diskussionen kanske tycker annorlunda. Det kan vara bra med lite spänst i diskussionen men ofta har Pernilla fler argument och perspektiv på frågorna och så skall det ju vara. VD sitter närmare bolaget och det operationella och bör ha en klar tanke och slutsats kring olika möjligheter eller utmaningar. Jag som ordförande kan stötta genom att ifrågasätta och utmana men min grundinställning är att VD ofta själv skall en klar bild av vad hon vill.”

3. “Vi diskuterar allt möjligt. Allt ifrån strategi, samarbetspartners och organisation till IR och kommunikation.”

Christina Rogestam, styrelseordförande Balder 

1. “Jag hade intressanta diskussioner med Erik Selin inför att jag valdes till styrelseledamot i Balder. Den tidigare styrelseordförande, Leif Zetterberg, blev plötsligt utsedd till statssekreterare i näringsdepartementet (hos infrastrukturminister Åsa Torstensson) och då får man inte sitta i börsbolagsstyrelser. Så under ett styrelsemöte strax efter valet 2006 frågade Erik mig: ’Kan du ta klubban det här sammanträdet?’ Då gjorde jag det, och sedan dess har jag behållit klubban. Det har varit väldigt spännande och intressant. Erik är en trevlig person att jobba ihop med.”

2. “Du lägger inte så mycket verksamhetsplaner hit och dit utan du litar på din VD, och utgår från VD:ns vision och idéer. Vill man få det att fungera så är det så man måste göra. Men det blev en omställning för mig. Jag hade tidigare varit VD för Akademiska hus där verksamhetsplaner och planering av budget är väldigt viktigt, men om Balder skulle lägga för mycket tid på sådant – då blir man inte näst största ägare i Entra till exempel. Det går inte. ”

3. “Vi har inte haft några kontroverser. Erik ringer mig när han tänker något nytt. Sedan ställer jag några kontrollfrågor och därefter brukar vi vara eniga. Det är en skillnad med entreprenörledda företag och de som har andra ägare. VD är lika mycket VD som entreprenör fortfarande, det måste man förstå.”

Mats Guldbrand, styrelseordförande Lundbergföretagen

1. Först vill jag säga att vi värjer oss mot begreppet Pilotskolan. Vi kallar oss för ägarlett bolag, där Fredrik Lundberg är både huvudägare och VD. Pilotskolan kan indikera att en VD har investerat mycket pengar, ibland genom belåning. Jag har under min karriär sett avarter med det upplägget där VD:ar har tagit på sig för mycket risk och det har slagit helt fel. Med det sagt så finns det utmaningar med att vara ordförande i ett ägarlett bolag. Att det fungerar bra hos oss beror på att jag och Fredrik har liknande syn på bland annat långsiktighet och vilka finansiella risker vi är beredda att ta. En stor fördel är att vi har en storägare med gedigen kunskap om hela bolaget vilket gör att besluten blir snabbare och samtidigt mer genomtänkta.”

2. “Det har varit ganska få gånger och det har varit ganska lätt att reda ut.”

3. “Det är interna historier. Man behöver inte tycka lika i alla detaljer men man måste nog ha samma värderingar som utgångspunkt. Jag har varit ordförande sedan 2009 och vi har blivit mycket större under den perioden. Men jag har känt Fredrik länge. Under min tid på Trygg-Hansa blev försäkringsbolaget den näst största ägaren i Lundbergs (efter familjen) strax efter börsnoteringen 1983. På det sättet har vi följts åt i snart 40 år.”