Optionsmiljonerna regnar i märkligt miljardbolag

Jostein Eikeland har kallats Norges svar på Jonas Birgersson. Han grundade it-bolaget Telecomputing men förlorade firman i it-kraschen och bytte bransch till bilindustrin.

Tønsberg Presstøperi var ett litet företag som sedan 1970-talet hade gjutit små komponenter i magnesium. Jostein Eikeland köpte företaget 2002 och tillsammans med en partner i Polen, NTP, ska han enligt egen uppgift ha utvecklat en “unik” teknologi för att gjuta rattarmaturer i magnesium.

Men företaget behövde aktieägare och tillgång till kapital. Det löstes genom att svenska Cellfabriken – ökänt för bland annat svindlerimisstankar efter ett bud på Columna i början på 2000-talet – övertog företaget genom en apportemission och bytte namn till TMG International, TMGI. Efter transaktionen hade TMGI 43 000 aktieägare.

I maj 2005 tog TMGI klivet över från NGM:s lista för onoterade bolag till den officiella NGM-börsen. Någon månad senare invigde företagsledningen ett gjuteri i Mexiko med buller och bång. Mexikos president, med 150 poliser och militärer i släptåg, tog emot den svenska delegationen. Detta trots att gjuteriet bara hade 16 anställda.

Vid noteringen hade bolaget ingen omsättning och gick med förlust. Men i ett pressmeddelande daterat 1 juni 2005 uppgavs att värdet på orderstocken då var 540 miljoner kronor över de kommande sex åren. Vid den tidpunkten värderade marknaden bolaget till 360 miljoner kronor. Sedan dess har pressmeddelanden om “undertecknade intentionsavtal” och nya beställningar gjort investerare hoppfulla. Och i rapporten för första kvartalet 2006 hette det att värdet på “erhållna tillverkningsprogram” uppgick till mer än 1 miljard kronor.

Efter stämman förra våren publicerades rapporten för andra kvartalet. Men då valde bolaget att inte rapportera värdet på orderstocken. Någon sådan fanns inte heller i niomånadersrapporten.

– Nej, vi har lagt upp det så att vi inte meddelar löpande hur stor orderstocken är. Vi har valt att se på rapporteringen på ett annat sätt och försöker hitta rätt upplägg. Vi har ju rapporterat att vi har en orderstock på över en miljard, och den 28 februari kommer rapporten. Då kan man ju se omsättningssiffror och liknande, säger Magnus Winterman, ansvarig för investerarrelationer på TMGI.

Affärsvärlden påpekar att omsättning inte är samma sak som orderstock.

– Nej, det har du alldeles rätt i.

I somras hade börskursen skjutit i höjden och bolaget värderades till 2 miljarder. Därefter har kursen fallit tillbaka en del men börsvärdet i dag är ändå 1,3 miljarder kronor.

Det är mycket för ett bolag som under de nio första månaderna 2006 bara lyckades skrapa ihop en omsättning på drygt 20 miljoner kronor. Resultatet efter skatt blev minus 76 miljoner.

Nu kommer det visserligen att bli lite fart på omsättningen. I september förvärvade TMGI tyska Zitzmann Druckguss för 10,8 miljoner euro kontant. Bolaget hade en omsättning för 2006 på 20,4 miljoner euro och ett rörelseresultat (ebitda) på 2,4 miljoner euro.

Förvärv av gjuterier i all ära, TMGI har fortfarande allt att bevisa. Men även om företaget ännu inte tjänar pengar, så gör ledningen och styrelsen det. På andra aktieägares bekostnad.

Faktum är att optionerna haglar tätare i TMGI än de gör i storbolag med miljardvinster.

Ledning och styrelse får optioner till skänks som, om de realiserades i dag, skulle ge betydligt mer pengar än vad bolagets verksamhet hittills har genererat. Dessutom får utvalda personer köpa aktier i riktade nyemissioner till ett pris som ligger långt under börskursen.

Detaljer om nyemissionerna och optionsavtalen finns i artikeln på nästa sida. Huvudägare Jostein Eikeland har exempelvis i minst två riktade nyemissioner fått köpa aktier till kraftigt underpris. Aktier som direkt kunde ha sålt med tiotals miljoner kronor i vinst, vilket i praktiken gjorde emissionerna till en gåva. Optionerna och emissionerna har kritiserats hårt av Aktiespararna.

Kritiken från Aktiespararna är extra intressant med tanke på att i styrelsen för TMGI finns Stig Nordvall, mångårig höjdare inom organisationen och tidigare chefredaktör för tidningen Aktiespararen. Enligt TMGI:s egna uppgifter tillför Stig Nordvall “värdefull kunskap och erfarenhet gällande etik och moral i behandling av Bolagets aktieägare”. Nordvall äger aktier till ett värde av närmare 3 miljoner kronor och har själv fått 25 000 teckningsoptioner.

Från bolagets sida vill man inte svara på kritiken mot optionsprogram och riktade nyemissioner.

– Vi har angett skälen till nyemissionerna och optionsprogrammen. Jag tänker inte ytterligare kommentera det, säger vd Petter Björnstad, som själv har fått optioner som omedelbart var värda cirka 15 miljoner. Bara en vecka efter tilldelningen gjorde han sig av med en fjärdedel av dessa.

Bolaget vill inte heller kommentera det faktum att Jostein Eikeland nu verkar vilja starta en ny “magnesiumjätte” – utanför TMGI. På den extra bolagsstämman i augusti förra året kom plötsligt beskedet att Jostein Eikeland lämnat sin befattning som styrelsens ordförande. Nu är han “bara” TMGI:s störste ägare och kontrollerar enligt bolagets egna uppgifter 28 procent av bolaget. Enligt uppgifter från FI och Aktieservice kontrollerar han dock bara drygt 18 procent av kapital och röster.

I december förklarade Eikeland att han hade planer på att ta kontroll över kanadensiska verkstadsföretaget Meridian för 200 miljoner kanadensiska dollar, cirka 1,2 miljarder kronor. Meridian tillverkar produkter i magnesium för bilindustrin. Jostein Eikeland säger till Affärsvärlden att affären kan vara i hamn i februari.

Vem finansierar köpet?
– Delvis är det ett investerarkonsortium som går in, delvis är det lån. Jag stoppar in 28 miljoner dollar, förklarar han.

Men Jostein Eikeland är inte den ende som planerar förvärv. Det gör även TMGI med vd Petter Björnstad i spetsen. Och det ska vara skälet till att en planerad notering på Oslo Börs skjuts upp.

I maj 2006 annonserade TMGI planerna på en notering i Norge. Fem månader senare gavs beskedet att man skjuter på noteringen. “Anledningen till beslutet är att bolaget befinner sig i en mycket expansiv fas där nya förvärvsmöjligheter och utnyttjande av synergipotentialer försvårar att tillmötesgå Oslo Börs informationskrav vid notering”, hette det i ett pressmeddelande.

– Ska man notera sig så krävs det ett prospekt med information. Och vi planerar nya förvärv och för just nu diskussioner med motparter som inte vill att diskussionerna ska bli kända, säger vd Petter Björnstad i dag.

Att TMGI inte är noterat på Oslo Börs redan i dag, trots alla norska inslag, förklaras med att Sverige har en stor fordonsindustri och att den svenska kapitalmarknaden är större än den norska. En annan förklaring skulle kunna vara att bolagsledningen såg en möjlighet att snabbt få en börsplats och tiotusentals luttrade aktieägare med hjälp av Cellfabriken.

Just nu är det något oklart vem som har makten i bolaget, efter grundarens avhopp.

I maj 2006 valdes Joseph T. Gorman in som ny styrelseledamot i samband med årsstämman. Gorman har varit ordförande och verkställande direktör för TRW Inc., en av världens största underleverantörer till bilindustrin. Han sitter även i styrelserna för bolagsjättar som Alcoa Inc., Procter & Gamble, National City Corporation och Imperial Chemical Industries PLC.
________________________________

“Jag kan inte försvara optionsprogrammen”
Stig Nordvall, mångårig höjdare inom Sveriges Aktiesparares Riksförbund och tidigare chefredaktör för tidningen Aktiespararen, sitter i styrelsen för TMGI. ”Det är meningslöst att reservera sig mot styrelsens förslag. Det är storägarna som bestämmer”, säger han till Affärsvärlden.

Aktiespararna kritiserar i princip alla optionsprogram och riktade nyemissioner som TMGI:s styrelse har föreslagit. Hur kan du, som sitter i styrelsen, försvara dessa?
– Jag kan inte försvara dem.

Men du sitter i styrelsen som lägger förslagen?
– Jo visst, men du har de stora aktieägarna, det är dom som bestämmer.

Men du måste, som medlem i styrelsen, ha varit med om att ta fram förslagen inför bolagsstämmorna?
– Nej, det har jag inte varit. Jag skulle ha sagt nej.

Men du har inte reserverat dig mot dem?
– Nej, det är liksom meningslöst.

Varför?
– Det går inte att säga något, eftersom det är de stora aktieägarna som bestämmer. Det är dom som bestämmer helt enkelt.

Och vilka är det stora aktieägarna.
– Det är ju Jostein Eikeland.

Och vilka är det mer?
– En bra fråga. De gömmer sig bakom olika bolag.

Vem är det som kontrollerar bolaget?
– Det är ju Jostein som bestämmer. Men det kommer att bli bättre tror jag. Nu har vi ju fått en riktig ordförande.

Vad anser du om de nyemissioner som riktats till Jostein Eikeland?
– Jag är kritisk, men det är rätt vanligt att man gör så här i utländska bolag.

Men det här ju är ett svenskt bolag?
– Jo, men det är ju utlänningar som driver det.

Vilka är “utlänningarna”, förutom Jostein?
– Det är flera. Men vi vet inte riktigt vilka de är. Eller det kanske de andra vet, men jag vet inte.

_____________________________________

Så mjölkas bolaget på mångmiljonbelopp

Vid en extra bolagsstämma i augusti 2006 beslutades att en riktad nyemission skulle göras om högst 20 miljoner aktier till priset 10 öre per aktie. Nyemissionen riktades till grundaren och storägaren Jostein Eikeland. På börsen handlades TMGI-aktien till cirka 4 kronor.

Enligt FI:s insynslista gjordes transaktionen 8 september. Då kostade aktien runt 3,80 kronor över börsen. Företaget fick alltså in 2 miljoner på nyemissionen samtidigt som Eikelund i ett slag ägde ytterligare 20 miljoner aktier till ett värde av 76 miljoner.

Aktiespararna var starkt kritiska till förslaget.

– Fullkomligt, totalt oacceptabelt att det går till på det här sättet. Vi protesterade kraftigt mot förslaget men de hade ju majoritet så det var ingenting att göra. Det här handlar om en överföring av tillgångar, en sorts otillåten utdelning som sker på övriga aktieägares bekostnad. Man utnyttjar en majoritetsposition för att gynna kompisar. Och bolaget går miste om en betydande nyemissionseffekt, säger Gunnar Ek på Aktiespararna.

Bolaget hävdar att bakgrunden till förslaget var att Jostein Eikeland under uppstartsfasen i princip betalat fordringsägare ur egen ficka. Enligt bolaget var han tvungen att “realisera” egna aktier för att kunna göra det. Bland annat ska han ha överfört 30 respektive 7 miljoner aktier till svenskägda mäklarfirman ACH Securities i Genève som sin tur skulle placera dem på marknaden.

När detta gjordes är oklart. Han ska ha fått 16 öre per aktie respektive 10 öre per aktie, totalt 5,5 miljoner, vilket enligt bolaget var klart under börskurs. ACH Securities var tidigare fjärrmedlem på Stockholmsbörsen men kastades ut för två år sedan, sedan firman vägrat samarbeta i en utredning om misstänkt olagliga insideraffärer i Skandia. Vid årsskiftet 2005/2006 stod ACH Securities som TMGI:s största ägare. Kort därefter försvann mäklarfirman från VPC:s register.

Det räckte inte med en nyemission. Ännu en om 127 200 aktier till kursen 10 öre föreslogs av styrelsen. Nyemissionen riktades uteslutande mot Jostein Eikeland. Det skulle alltså kosta 12 720 kronor att köpa aktierna som vid tiden för förslaget var värda runt en halv miljon. När förslaget lades var Jostein Eikeland styrelsens ordförande.

Skälet till den generösa gesten ska ha varit att Jostein Eikeland lovat att, i samband med en omvänd aktiesplit, “ställa upp som garant för de aktier som fattas vid avrundningen uppåt.”

I kallelsen till årsstämman som gick ut i april 2006 framkom det bland annat att styrelseledamoten och amerikanen Lawrence Chimerine som enda person deltagit i en nyemission den första juli 2005. Han fick köpa nyemitterade aktier för 25 000 dollar till ett pris något under börskursen. Men enligt bestämmelserna var det inte tillåtet att genomföra emissionen utan extra bolagsstämma. Styrelsen föreslog därför att årsstämman i efterhand skulle besluta om en riktad nyemission till Chimerine. Enligt Aktiespararna röstade de nej vid stämman, men förslaget klubbades igenom ändå.

I samma kallelse föreslog styrelsen en nyemission om en halv miljon aktier till bolagets fabrikschef Kjell Ström. Styrelsen föreslog att han skulle få köpa aktierna för 1 krona, alltså 500 000 kronor. Detta samtidigt som aktiekursen då låg på runt 3 kronor. Skälet till den föreslagna emissionen ska vara att Kjell Ström redan i samband med att han rekryterades hade fått löfte om tilldelning av aktier.

-Vi tycker att sådana här saker ska kunna kopplas till någon form av prestation. Det är klart, att blir man utlovad sådant här redan när man anställs har man inte presterat något, säger Åsa Wesshagen på Aktiespararna.

Av bolagsstämmokommunikén framgår inte om förslaget över huvud taget togs upp på stämman, men enligt bolaget drogs det tillbaka.

I maj 2006 beslutade stämman att gratis ge 4,5 miljoner teckningsoptioner till “ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget”. Vilka dessa är, namn eller befattning, har inte kommunicerats. Aktiespararna röstade nej.

På samma bolagsstämma togs beslutet att den amerikanska finanschefen skulle få högst 5,5 miljoner köpoptioner. Han föreslogs få möjlighet att köpa 5,5 miljoner aktier för 80 öre styck, eller 4,4 miljoner kronor. När beslutet togs hade lika många aktier kostat 18 miljoner kronor över börsen.

I en kallelse till årsstämman som gick ut i april 2006 förslog styrelsen att ytterligare 25 miljoner teckningsoptioner skulle emitteras och tecknas av Tønsberg Magnesium Group AS. “Styrelseledamöter och ledande befattningshavare” skulle sedan få optionerna gratis. För varje option gavs rätten att teckna en ny aktie till en teckningskurs på 80 öre. På börsen handlades aktien då till cirka 3 kronor.

– Förslaget drogs dock tillbaka, men vid en extra bolagsstämma i augusti dök det upp igen i modifierad form, förklarar Åsa Wesshagen på Aktiespararna.

På den extra bolagsstämman beslutades att “två ledande befattningshavare”, vd Petter Björnstad och USA-chefen Claude Letourneau, skulle få totalt 10 miljoner teckningsoptioner. Vad som kan tänkas vara stötande för aktieägarna var att teckningskursen vid utnyttjande av optionerna sattes till 80 öre, samtidigt som aktien då handlades till närmare 4 kronor.

– Vi var starkt kritiska och ansåg att det i princip handlade om ren gåva på 30 miljoner kronor. Det här är närmast kriminellt, säger Gunnar Ek.