Miljoner före moral på Cell

Ekonomi24 har tagit del av de hittills hemliga skrivelserna från Cell Network i den tvångsinlösenprocess som pågått sedan juni 2000 och som Cell nu anser vara avbruten. Exemplen är flera på hur Cell med olika medel har tänjt börsmoralen till bristningsgränsen.

Att miljonerna går före moralen för den pressade internetkonsulten framgår tydligt. I Cells argumentation inför den skiljenämnd som ska fatta beslut i frågan skriver bolaget bland annat att det ska ske “rensat från moraliska övertoner”.

Det var våren 2000 som det börsnoterade konsultbolaget Mandator köpte börsnoterade Cell Network genom ett bud till aktieägarna. Mandator tog senare också över namnet Cell Network. Enligt VPC var det 1 500 småägare som inte accepterade Mandators bud. I juni förra året påkallade därför Cell/Mandator tvångsinlösen av dessa aktier.

Enligt Cells första skrivelse i december förra året till den skiljenämnd på tre personer som ska avgöra lösenprisets storlek, ville Cell betala 127,50 kronor per aktie.

”Å ena sidan bör ett rättvisande värde sökas, å andra sidan bör förfarandet inte i onödan kompliceras, med åtföljande tidsutdräkt”, skriver Cells juridiska ombud.

Sedan dess har Cell på en rad olika sätt gjort sitt bästa för att just komplicera processen. Den gode mannen (advokat Stefan Lindskog), som för minoritetens talan, lämnade sitt första motförslag i februari förra året (i första hand kontant betalt med 223,62 kronor). Sedan dess har Cell fortsatt förhandlingarna med nya utspel.

I maj kom den första ändringen från Cells sida. Bolaget var vid den här tidpunkten i ett trängt läge finansiellt och förberedde som bäst en nyemission. I prospektet var tvångsinlösenprocessen, som skulle kunna kosta Cell upp till 148 Mkr, ett tydligt orosmoln.

Cell krävde därför att minoritetsägarna i första hand skulle godkänna aktier som betalning. Argumentationen bygger på att det är orimligt att minoritetsägarna ska få så bra betalt när Cell-aktien har tappat så mycket i värde sedan affären ett år tidigare. Cell menar att minoriteten skulle gynnas på bekostnad av det stora antalet aktieägare och att den ursprungliga affären genomfördes på överdrivna värderingsnivåer.

”Hänsyn måste tas till att bolagen då alltjämt befann sig i den s k IT-bubblan, då varken resultat eller ställning motiverade de uppspekulerade börskurserna, något som marknaden straxt efter påkallandetidpunkten kom till insikt om.”

”Skulle man genomföra en företagsvärdering av Cell Network AB skulle detta bekräftas”, fortsätter Cells argumentation.

Ett år efter köpet underkände alltså Cell den värdering som bolaget ett år tidigare accepterat. Det kan noteras att Lars O Pettersson, Jan Carlzon och Cells VD Niklas Flyborg, som var hjärnorna bakom affären, fortfarande sitter i Cells styrelse.

I början av oktober bestämmer sig Cell för andra gången att ändra ståndpunkt. Den här gången till att hävda att någon tvångsinlösenprocess inte längre pågår. Anledningen är att Cell redan i början av juli flyttat aktierna i gamla Cell till ett nybildat dotterbolag och därmed ska moderbolaget inte längre anses behöva lösa in minoritetens andelar överhuvudtaget.

De vid det här laget luttrade minoritetsägarna erbjöds samtidigt 20 kronor per aktie som en god gest från bolaget. Det ska jämföras med 195,55 kronor som tidigare nämnts som ett troligt slutpris vid en skiljedom (detta är den gode mannens tredjehandsbud och var tidigare Cells femtehandsbud).

”Cell Network AB anför ingen särskild beräkningsmodell för alternativet 20 kronor”, skriver Cell i inlagan utan nöjer sig med att konstatera att budet ligger betydligt över rådande börskurs.

Men Cells höftskjutande i värderingsfrågan blir intressant om man räknar på konsekvenserna. I förra veckan meddelade Cell att minoritetsägare till 38 procent av aktierna i det gamla Cell-bolaget hade accepterat erbjudandet.

Det betyder att man bara behöver betala 5 Mkr för aktier som bolaget i värsta fall riskerade att behöva betala 49 Mkr för, en nätt besparing på 44 Mkr alltså. Cell har också förlängt erbjudandeperioden till den sista januari nästa år i hopp om att fler småägare ska nappa på kroken.

Skillnaden mellan Cells bud och ett eventuellt skiljedomsutslag enligt det troliga lösenpriset är 72 Mkr i ytterligare besparingar för Cell.

Kritiken för dribblandet har inte låtit vänta på sig. Aktiespararna anser att Cells agerande ”definitivt (är) under den nivå för etiskt uppträdande som man borde kunna förvänta sig av ett noterat bolag.”

”Detta är helt oförenligt med de minoritetsskyddsintressen som ligger bakom reglerna om tvångsinlösen”, skriver Stefan Lindskog i sitt svar på Cells försök att avbryta inlösenprocessen.

Att Cell tar till stort som smått för att vinna mark i processen är tydligt. I de senaste inlagorna under hösten argumenterar bolaget för sin rätt bland annat baserat på när olika dokument har tagits emot med postgången. Bolagets ombud skriver också att Stefan Lindskog har gjort sig känd för att inte tolka lagen som den är utan som den borde vara, en klassisk misskreditering mellan tvistande jurister.

Att miljonerna går före moralen är tydligt och skrivs till och med rent ut i den sista inlagan till skiljenämnden. ”Skiljenämnden har att ta ställning till gällande rätt, rensat från moraliska övertoner”, konstaterar Cell.

De ägare som inte godkänt 20-kronorsbudet kan vänta sig en fortsatt tuff match med Cell Network. De tre skiljemännen väntas fatta sitt beslut inom kort om inga nya komplikationer tillstöter. Därefter väntar troligen åtminstone en runda i tingsrätten. Stefan Lindskog ser dock ljust på möjligheterna att vinna.

”Min bedömning (är) att det pågående tvångsinlösenförfarandet med stor sannolikhet kommer att resultera i en lösenskilling som betydligt överstiger det aviserade kontanterbjudandet om 20 kronor per aktie”, skriver han i ett pressmeddelande i oktober.