Kommentar: Olustiga internaffärer i Adcore

På en extra bolagsstämma den 9 juli ska Adcores aktieägare godkänna en förlustaffär som slår det mesta. Verksamhet i sju länder ska säljas för 30 Mkr. Dessa pengar är allt som återstår efter ett drygt år av utlandsexpansion som betalats med en aktietryckpress på högvarv. Reaförlusten är över 1 miljard kronor.

Man kan tycka att många aktieägare borde ställa sig tvivlande till affären och undra varför man i ett slag ska halvera personalstyrkan och endast driva rörelsen vidare i Sverige. Finns det inte något annat land där Adcore kunnat skapa vinster för aktieägarna? Var den stora aktieutspädningen inte värd någonting?

Frågorna är berättigade inte minst då Adcore tidigare slagit sig för bröstet och skrutit om framgångsrika förvärv och effektivt integrationsarbete i de utländska dotterbolagen. Men att Adcores informationsgivning brustit redan tidigare är väl känt.

Mycket talar för att Adcores styrelse kommer att få denna fråga och många andra på bolagsstämman i juli. Men i praktiken är beslutet redan klart och genomfört. Stämmans utslag är bara formalia.

Precis som hos konkurrenten Framfab styrs Adcore av en liten grupp personer som agerar storägare, styrelsemedlemmar och chefer. Gemensamt är att de alla tillhör det inre nätverket i respektive bolag.

I Adcore utgörs denna inre kärna av bland annat av storägaren och tidigare styrelseordföranden Christer Jacobsson samt styrelseledamöterna Lars Irstad, Lars Evander, Göran Wågström (avgående VD) och Ole Oftedal (blivande VD).

Personerna i denna gruppering är de som på olika sätt ansvarat för Adcores satsningar och fått mandatet att verkställa styrelsens beslut. Resultatet är väl känt efter en vår med upprepade vinstvarningar och spruckna prognoser.

Lösningen blir interna uppgörelser som smörjs med pengastinna avtal. Så här har det gått till:

Den 16 maj utses Danmarkschefen Martin Hauge till nya chef för Adcores internationella verksamhet. Kort därefter blir Hauge förhandlingsmotpart när styrelsen erbjuder sig att sälja samma utlandsrörelse till honom.

Parterna kommer överens om att Martin Hauge ska samla ett konsortium tillsammans med andra nyckelpersoner i Adcore som ska köpa bolagets verksamhet i sju länder med omkring 900 anställda. Priset förhandlas fram till 30 Mkr.

Adcore ska också skjuta till 35 Mkr i form av ett lån som ska betalas i mitten på augusti. Samtidigt ska ett nytt lån på 30 Mkr ges. Man kan se det som att säljaren lånar ut köpesumman till köparen.

Parallellt går Christer Jacobsson och riskkapitalbolaget IT-provider (där Lars Irstad är en av grundarna) in med ett lån på 60 Mkr för att stärka Adcores kassa. Christer Jacobsson och IT-provider tillhör de ägare i Adcore som under det senaste året tjänat mest pengar på att sälja aktier i bolaget.

Lånet är ett viktigt påtryckningsmedel för att aktieägarna ska säga ja till utförsäljningen på bolagsstämman. Gör de inte det ska lånet nämligen återbetalas omgående vilket skulle försätta Adcore i ett allvarligt finansiellt läge. Soliditeten uppgår till 34 procent inklusive lånet och skuldbördan är stor jämfört med kassan.

Godkänner stämman affären ska lånet avräknas mot den eventuella likvid som Adcore får in vid en planerad nyemission under hösten. Villkoren för denna emission är inte kända.

De personer som sytt ihop räddningspaketet har förutom det villkorade lånet en annan trygghet – röststyrka på stämman. Christer Jacobsson och bolaget Connect Network Holding har nästan 15 miljoner röster i Adcore. Lägger man till den största ägaren Berens Partners drygt 16 miljoner röster så innebär bara det en betryggande röststyrka på stämman.

Bakom Berens Partners döljer sig ägarna till tyska Berens/partner som Adcore köpte förra året. Det troliga är tyskarna på något sätt kommer att ingå i det konsortium som köper den internationella verksamheten och att de skulle rösta mot en sådan affär verkar orimligt.

För att rå på sammanlagt 31 miljoner röster krävs en i det närmaste mangrann uppslutning av småägarna om de skulle vilja driva igenom ett annat framtidsalternativ för Adcore.

Över till VD-bytet. Visst kan man tycka synd om Göran Wågström som får bära hundhuvudet medan övriga inblandade sitter kvar. Men han går inte lottlös ur krisen. Anställningsavtalet ger honom nämligen 18 månadslöner om han får sparken. Totalt ger det 3,3 Mkr.

Valet av efterträdare garanterar också att inga överraskningar ska dyka upp. Nya VDn Ole Oftedal har aldrig sålt en konsulttjänst i hela sitt liv men han har de rätta förutsättningarna. Han ingår i den inre kretsen.

Ole Oftedal har goda kontakter med både Christer Jacobsson och Göran Wågström sedan tidigare. Han har suttit i Connectas styrelse med Christer Jacobsson och valdes in i Adcores styrelse i april. Under det senaste året har han basat för Adcores riskkapitalgren i2i Ventures som inte gjort speciellt mycket väsen av sig.

För besväret att axla det tunga VD-ansvaret i det svåra läget för bolaget får han ett rejält optionspaket. Paketet ska godkännas på den extra bolagsstämman i juli. Optionerna ska som mest motsvara 5 procent av aktierna i bolaget efter full utspädning av övriga options- och konvertibelprogram.

Jämfört med ersättningar och transaktioner i andra börsbolag är ovanstående kanske inte så mycket att orda om. Det anmärkningsvärda är att några få personer fattar besluten och ser till att säkra sina positioner både i uppgång som nedgång. Övriga aktieägare kan bara hoppas att detta görs för bolagets bästa.

Om Adcores ledning och styrelse inte har vilselett någon så har de åtminstone bedragit sig själva. In i det sista har de blundat och hoppats på en vändning som aldrig kom. Till slut tändes ljuset och då stod de där med byxorna halft nerdragna, för att använda Lars Evanders egna ord.

Man kan bara bli nedstämd när man granskar företagets informationsgivning under våren. I dagsläget vill inte Adcore inte ens lämna några prognoser om framtiden. Det är inte mycket för den vanliga aktieägaren att hålla i handen.

En sak är dock säker. Lyckas Adcore ta sig igenom krisen och börja producera vinster kan du räkna med att det är personerna i den inre kretsen som tjänar de riktigt stora pengarna.