”Klart grabben ska ha…”

Hjärtat i den mäktiga Handelsbanksfären, Industrivärden, intog länge en särställning i synen på hur styrelseledamöter och ledande befattningshavare i storbolagen borde belönas. I en era av stadigt stigande direktörslöner och perenna diskussioner om bonusar och ersättningsnivåer i näringslivets toppskikt gav Industrivärden inte sällan prov på en dygd som tycks bli allt ovanligare på flera håll i samhället; återhållsamhet. Inte så att det går någon nöd på sfärens mer prominenta medarbetare, men de största bonus- och arvodescheckarna har i allmänhet ställts ut av portföljbolag från andra maktsfärer, såsom de runt familjerna Wallenberg och Stenbeck.

Exempelvis är Handelsbanken sedan decennier Sveriges mest välskötta och lönsamma bank, ändå har banken varit försiktig med bonusar och hellre premierat chefer och andra nyckelpersoner på samma sätt som övriga anställda i banken, genom vinstandelsstiftelsen Oktogonen. Detta i kontrast till exempelvis SEB, som av tradition belönar både toppchefer och enskilda framstående medarbetare med rejält tilltagna personliga gratifikationer – oaktat att banken har varit hårt trängd finansiellt vid åtminstone två tillfällen de senaste 25 åren.

Men något verkar ha hänt i Industrivärdens sobra kontor på Storgatan i Stockholm. Under vårens bolagsstämmor har nämligen investmentbolagets företrädare plötsligt tagit strid för kraftigt höjda arvoden till ledamöterna i portföljbolagens styrelser. Maktbolaget har 83 miljarder kronor placerade i flera av börsens och det svenska näringslivets kronjuveler, som SCA, Skanska, Sandvik, Ericsson, Handelsbanken, Volvo och SSAB samt sedan något år också i ICA.

***

Mest medial uppmärksamhet väckte arvodesdiskussionen – eller rentav bråket – i Volvo. Men även i andra bolag har Industrivärden drivit igenom rejäla ersättningshöjningar. Det genomgående argumentet har varit att det helt enkelt inte går att få tag i tillräckligt kompetenta styrelseledamöter som är villiga att åta sig uppdraget till historiska arvodesnivåer, i synnerhet har det gällt utländska styrelsekandidater som uppges vara vana vid högre ersättningar.

– Utgångspunkten för de stora bolagen är att vi har kommit till vägs ände när vi varit ute och tittar på alternativa kandidater. Det har blivit för få alternativ i hinken som vi plockar ur. Det går alltid att hitta personer, men inte alltid dem som du vill ska ställa upp, säger Carl-Olof By, tidigare vice vd i Industrivärden och numera en centralfigur i Handelsbankssfärens valberedningsarbete. Han har därigenom fått den något otacksamma rollen som höjningskampanjens ”ansikte” eftersom det är valberedningen som föreslår för bolagsstämman vilken ersättning som styrelsen ska få (för övrigt ett inte helt lyckat förhållande, eftersom det inte är ovanligt att valberedningens medlemmar är underställda eller på annat sätt står i ett beroendeförhållande till de styrelseledamöter de föreslår och vilkas ersättningar de i praktiken styr över).

Ett bolag där ledamöterna inte har varit föremål för Industrivärdens särskilda omsorger i år är Ericsson. Fast Ericsson är lite av ett särfall eftersom makten över bolaget delas med Wallenbergsfären som har varit mer kvickfotad när det har gällt att harmoniera styrelseledamöternas ersättning med internationellt gångbara nivåer. Och man skulle kunna säga att Ericsson har varit banbrytande för att höja svenska styrelsearvoden till internationella nivåer. Arvodesdebatten tog fart på allvar för tio år sedan när Ericssons dåvarande ordförande, Wallenbergmannen Michael Treschow, gick ut och krävde en rejäl revision uppåt av arvodena. Sedan dess har en hel del hänt. 1998 fick Lars Ramquist 1 miljon kronor per år för uppdraget som telekomjättens styrelseordförande. I dag får Leif Johansson 3 975 000 kronor, en ökning med nästan 300 procent – trots att bolaget har färre anställda och är mindre värt i dag. En enskild ledamot får numera 1 miljon kronor årligen, alltså lika mycket som ordföranden fick under storhetstiden. Till det kommer mellan 175 000 och 350 000 kronor för arbete i styrelsens olika kommittéer, något som inte förekom då.

– Ericsson ligger redan på en nivå där vi inte behöver driva en sådan genomgripande förändring, säger By, som samtidigt menar att Ericssons arvoden ändå inte ligger i nivå med jämförbara bolag ute i världen, men att man ”får leva med den nivå man befinner sig på”.

Men Ericsson är långt ifrån ensamt om att ha höjt arvodena betydligt mer än det allmänna löne- och kostnadsläget har ökat under det gångna decenniet. Trenden är generell över hela börslistan och i synnerhet bland de större bolagen. Enligt en sammanställning i Svenska Dagbladet nyligen har endast 3 av de 26 största börsbolagen lämnat sina arvoden oförändrade i år. Den genomsnittliga höjningen under vårens stämmor är 9 procent för en ordförande och 7 procent för en vanlig ledamot i dessa bolag.

Av klubbsvingarna fick Anders Sundström i Swedbank den största höjningen; plus 74 procent. Bland de meniga ledamöterna gick vinstlotten till dem i Volvo och SCA, båda bolagen höjde med 27 procent.

I Volvo har den svängiga ägarbilden gjort att arvodena har legat mer stilla än i Ericsson, menar Carl-Olof By.

– Vi har under några år försökt med lagom ökningar att hitta en bra nivå som vi kan jobba vidare ifrån, men aldrig kommit dit vi vill. Nu har vi tagit helhetsgreppet i Volvo, liksom också i Skanska och SCA, och i någon mån också i Sandvik. Vi har nått ambitionsnivån.

***

Industrivärdens arvodesgeneral ger en inblick i arbetet i de valberedningar som han leder. Först görs en jämförelse med de företag som bolaget uppfattar som sina ”peers”, alltså jämförbara bolag när det gäller storlek och verksamhet. På Volvos stämma nämndes företag som Rolls-Royce, VW, Daimler, Fiat, och ABB. I dessa varierar arvodet till ordföranden mellan 3 och 10 miljoner kronor (i schweiziska ABB får ordföranden Hubertus von Grünberg knappt 9 miljoner kronor och ledamöterna Michael Treschow och Jacob Wallenberg 2,2 miljoner). I Skanskas fall gjordes jämförelsen med europeiska och amerikanska byggbolag på Skanskas marknader.

By understryker vikten av att göra en internationell jämförelse när man rekryterar ledamöter på den globala talangmarknaden. I den styrelse som Volvo fick i år, sedan valberedningen hade fått sin vilja igenom, är fem av nio medlemmar av utländsk härkomst.

– Vad är en rimlig nivå? Säg att vi ska ha en person från USA som har varit vd i SKF:s konkurrent Timken och som har rekonstruerat det bolaget till lönsamhet. Han tittar naturligtvis på om det är ett spännande och intressant bolag. Men han frågar sig också: Hur mycket resor och tid kommer att gå åt? Och vad förväntar sig ägarna av det här bolaget och av mig i styrelsen?

Förra året tappade Volvos valberedning, enligt By, ”en mycket intressant kandidat”. Han säger det inte direkt, men det framgår att om det hade funnits möjlighet att gödsla betalningen så hade det kunnat lösa kandidatens valsituation. Nu misslyckades man.

– Ersättningen behöver inte alltid vara avgörande, men vi försöker få den till en nivå så att den inte stjälper lasset.

Kraven på en ledamot i ett multinationellt bolag har utan tvivel ökat på senare år. Delvis på grund av nya regler och möjligheter att ställa styrelseledamöter till svars. Men också på grund av den tilltagande internationella konkurrensen. En styrelseledamot i exempelvis Volvo måste, förutom själva styrelsemötena med inläsning och resor, också sätta sig in i och följa hur hela bolaget fungerar. Därtill kommer ofta arbete i någon kommitté med exempelvis ersättnings- eller revisionsfrågor. Man måste ha kompetens att diskutera strategiska frågor i styrelsen och att tillföra något i det arbetet. Hur väl varje styrelseledamot klarar sig utkristalliseras i en årlig utvärdering. Att bara vara närvarande på själva styrelsesammanträdena och sedan hålla sig borta håller inte längre.

Carl-Olof By vill också att vi i Sverige accepterar en tumregel om att ordföranden ska ha ett arvode som motsvarar tre gånger en ordinarie ledamots. Det skulle ändå vara mer återhållsamt än i Storbritannien där ordföranden ofta får fyra gånger det ordinarie arvodet. I budaktuella – och brittiska – Astra Zeneca, med Leif Johansson och Marcus Wallenberg som svenska representanter, är proportionerna ännu skevare. Förra året fick ordförande Johansson cirka 6 miljoner kronor i arvode – runt 50 procent mer än han fick för uppdraget i Ericsson – medan menige Wallenberg fick nöja sig med en sjättedel, cirka 1 miljon kronor. Motivet till att en ordförande betalas så mycket mer är att rollen i styrelsen är så viktig, att ansvaret och arbetsinsatsen är större samt att vederbörande också ska fungera som sparringpartner till vd.

***

Om By och Industrivärden har försökt få med sig övriga institutionella ägare i kampanjen för högre ersättningar, så har det arbetet hur som helst inte varit särskilt framgångsrikt. Under Volvos stämma framförde flera av de största fond- och pensionsbolagen hård kritik mot valberedningens förslag till ersättningar och röstade emot. Samma sak var det på SCA:s stämma, som dock inte bevakades av media, varför uppmärksamheten inte blev lika stor. Där kritiserade Först­a AP-fonden uttryckligen att deras åsikt inte hade efterfrågats innan arvodena höjdes kraftigt.

– I en valberedning sitter de fyra fem största ägarna. Exempelvis så pratade jag i Volvo med Andra AP-fonden ett antal gånger. De kan knappast ha sagt sig blivit tagna på sängen. Jag vet inte att jag har pratat med så många institutioner som jag har gjort i det här varvet, säger Carl-Olof By.

Swedbanks fondbolag Robur är en ägargigant som ingen huvudägare kan gå förbi och som vid årsskiftet förvaltade 148 miljarder kronor i 165 svenska bolag. I år deltar Robur i 59 valberedningar, och av dem sitter Marianne Nilsson, chef för ägarstyrningen, med i många. När hon får frågan om årets arvodeslyft – förutom i de nämnda Industrivärden-bolagen har ledamöterna i SEB, SKF och Swedbank fått höjningar i 20-procentsklassen medan ordförandena i dessa bolag får kvittera ut 15–74 procent mer – vill hon inte signalera något totalt motstånd mot höjningar, men menar samtidigt att fondbolaget instinktivt reagerar mot stora engångslyft.

– De senaste åren har vi också redan sett ökningar i styrelsearvodena generellt därför att arbetsinsatsen har blivit mer krävande. Ibland har vi röstat för och ibland emot. Jag kan också se att det finns mindre bolag där vi ligger för lågt i dag och där jag tror att vi kan förvänta oss höjningar framöver. Men det gäller inte generellt i större bolag där nivåerna i dag är mer rimliga.

Nilsson påpekar att arbetet inte behöver vara mindre omfattande bara för att bolaget har ett lägre börsvärde. Trots det ligger arvodena i de mellanstora börsbolagen, så kallade midcap, ofta på ungefär hälften av arvodet i de stora bolagen, som brukar vara från 500 000 kronor och uppåt.

– Men ändå kan det hända att man måste fortsätta att höja dem i ett stort bolag för att attrahera internationell kompetens. Har man svårt att rekrytera så är det ett argument. Har arbetet blivit mer komplext? Det måste man pröva från fall till fall.

Roburchefen vill inte öppet kritisera Industrivärden eller någon annan storägare för hanteringen av ersättningsfrågan men antyder ändå att den kunde ha skötts smidigare.

– Vi har ingen anledning att rösta emot ett förslag bara för att synas på bolagsstämman. Vi är mer intresserade av att det löses innan den och i flertalet fall sker det. Ibland tycker man att vi är ansiktslösa och inte tycker någonting. Sedan, om vi tycker någonting och röstar nej, då är vi populistiska.

Robur försöker, enligt Nilsson, agera ut­ifrån vad man tycker är rätt och riktigt med hänsyn till fondspararnas intressen. I både Volvo och SCA ansåg Robur att de befintliga nivåerna var tillräckliga, inte minst i ljuset av att det förra bolaget genomför ett stort besparingsprogram och skär ner personalstyrkan med flera tusen personer. Och i fallet SCA, där arvodena höjdes med 27 procent jämfört med förra året, gjordes inga styrelseförändringar, så där var rekryteringsproblemet inget bärande argument.

AMF Pension, som har runt 100 miljarder placerade i 45-talet svenska bolag, sitter i ett 20-tal valberedningar.

– Vi har omvärderat styrelseuppdragen, de är oerhört viktiga. Vi har varit med och plockat upp arvodena. Nu får man så mycket att man kan nöja sig med att sitta i två till tre styrelser och göra ett bra jobb, säger Anders Oscarsson, ägarstyrningsansvarig i pensionsjätten.

– Min erfarenhet är att det inte främst är när allting går bra som man behövs, utan när det är uppförsbacke. Det är då det krävs massor med arbete.

Han tycker att nivåerna börjar bli rimliga och vill likna rekryteringen till styrelserna vid en traditionell löneförhandling, ett annat synsätt än Industrivärdens:

– När vi engagerar oss i en valberedning och diskuterar arvodesfrågan för en styrelse så tittar vi på olika parametrar, exempelvis om de är felprissatta. Har uppdraget förändrat sig på något sätt? Det är precis som en lönerevision på arbetet: Har du tagit på dig mer saker? Har det kommit mer komplexa regler? Har det hänt någonting? Har vi inte haft löneökningar på flera år, ja, låt oss då göra en justering. Annars är det bara löpande ökningar som vi ser som kompenserar för inflationen och eventuellt lite till.

AMF sitter i ett 20-tal valberedningar. De gånger som kandidater har tackat nej till ett uppdrag har de i allmänhet sagt, ungefär, ”jag har så mycket annat att göra så att jag kan inte sitta i den här styrelsen, också”. Däremot säger Oscarsson att han inte kan erinra sig att någon har svarat: ”Oj, vad lite pengar! Nej tack.”

Ett annat skäl att höja kan vara om bolaget har vuxit, som Elekta, och därmed behöver mer internationell kompetens. Då kan man inte betala på samma nivå som i ett småbolag.

Men i Volvo var det annorlunda. Bolaget har varit stort och styrelsen internationell under lång tid. Den har dessutom fått regelbundna arvodeshöjningar och institutionerna ville göra en markering. Det gällde inte minst bristen på kommunikation och förankring från huvudägarens sida, på den punkten finns ett omfattande missnöje bland de institutionella ägarna.

– När man går fram med skarpa förslag som Industrivärden gjorde så sade man att ”vi vet att vi höjer arvodena och förväntar oss inga applåder”. De har bestämt sig för att ta den här stridsfrågan i år och har bestämt sig för att bita i det sura äpplet, säger Oscarsson.

Han ställer retoriskt frågan om samtliga ledamöter i SCA verkligen hade sagt att de hoppar av om de inte får högre arvode.

– I Volvo så fanns det ändå förmildrande omständigheter i att man tog in tre nya ledamöter. Men att Carl-Henric Svanberg skulle ha 44 procents höjning: Vad gör han annorlunda? Logiken i Volvo rimmar inte. De var inte felbetalda och de har inte presterat någonting extraordinärt. Höjningen var för stor och tajmingen för dålig.

Skandias aktiechef Caroline af Ugglas regerar över ägarposter i cirka 100 svenska bolag till ett värde om 32 miljarder kronor, som i sin tur tillhör 1,4 miljoner pensionssparare. af Ugglas sitter själv i sex valberedningar.

– Det finns ingen standard som gäller en rimlig nivå och debatten är fel inne här. Bolag ska ses som individer, med olika förutsättningar, olika risk, olika arbetsmängd, olika krav, olika behov av kompetenser. Det går inte att ha en generell bild.

Skandia liv satt med i SCA:s valberedning och röstade där för 27-procentshöjningen. af Ugglas vill inte kommentera nivåerna i enskilda bolag, men förstår att det kan uppfattas som utmanande med nära trettioprocentiga höjningar i några bolag.

– Det kan absolut vara det. I vissa fall kan det vara befogat, ändå. Ersättningsfrågor är komplicerade och något av det mest känsliga som finns. Frågan är svår. Vi behöver bli bättre på pedagogiken.

Skandia liv har också själva undersökt de internationella arvodena och instämmer i att man kan behöva betala mer för att få in utländsk kompetens i styrelserna. Det kan handla om betydligt mer än dubbla arvodet jämfört med en svensk styrelse. Samtidigt innehåller styrelserna i de länderna fler ledamöter som är anställda i bolaget och arvodet blir då en heltidslön, så det går inte att jämföra rakt av.

En komplicerande faktor är nya EU-direktiv, inte minst det som gäller antalet styrelseuppdrag för medlemmar i bankstyrelser. Inför Handelsbankens årsstämma blev det cirkus när sfären gjorde interna omdispositioner i aktieägandet mellan banken och olika stiftelser för att runda direktivet. Enligt af Ugglas har de nya reglerna och direktivet gjort styrelsearbetet mer omfattande, vilket kräver arvodeshöjningar.

– Det svåra i år är att man inte vet hur reglerna ser ut som de facto ska gälla för bankerna. Det har i sin tur påverkan på hela börsen. CRD 4-direktivet gör att risknivån för styrelseledamöter i bankerna ökar dramatiskt. Inför årets stämmosäsong var det flera kandidater, även sittande ledamöter, som hoppade av på grund av det.

***

De institutionella ägarna, som Skandia, har haft som princip att framföra sin kritik till bolagen direkt inför stämman, snarare än i plenum.

– Om man är upprörd över någonting på sina barn så står man inte på skolgården och vrålar på dem, utan tar det hemma, säger Caroline af Ugglas.

På den punkten har arvodesfrågan gjort att vårens stämmor erbjudit något av en fest för den som gillar offentliga åsiktsbrytningar. Frågan är varför måttet rågades just i år, höjningarna har ju pågått länge.

– Det har varit ett antal stora höjningar i ett antal stora bolag och valberedningarna har haft olika sätt att argumentera. Flera höjningar har råkat hamna just i år. Swedbank var först. Banken hade inte gjort någon justering under ett antal år och behövde höja. Det motiverades ordentligt i kallelsen och på stämman. Till Volvos stämma var motiveringen sämre och inför SCA:s så fanns det över huvud taget ingen. Hade valberedningarna haft någon form av förankring och motivering så hade det varit enklare, säger Ossian Ekdahl på Första AP-fonden som svingade svärdet på SCA:s stämma.

Han anser att det att det är valberedningen och huvudägaren, om en sådan finns, som bör ta initiativ till en dialog, men att det saknades både inför Volvos och SCA:s stämmor. Och möjligen har Industrivärden lärt sig något inför kommande år. På Ericssons rätt sömniga stämma underströk investmentbolagets representant att här ”höjer vi med bara 4,2 procent”, med underförstådd referens till Volvostämman veckan före då institutionernas motförslag till valberedningen var en höjning p�� 5 procent.

Både ”procenten” och mediadebatten lär spela roll för den framtida utvecklingen av arvodena. Ändå är det svårt att tro annat än att kurvan kommer att fortsätta peka uppåt ett bra tag.

Ordförandena med högst ersättning i börsens storbolag …

Leif Johansson, Ericsson: 3 975 000 kronor.

Carl-Henric Svanberg, Volvo: 3 250 000 kronor.

Anders Nyrén, Handelsbanken: 3 150 000 kronor.

… och de med lägst

Ian Lundin, Lundin Petroleum: 1 050 000.

Carl Bennet, Getinge: 1 100 000.

Anders Ullberg, Boliden: 1 200 000.