Utländska direktinvesteringar
Juristernas varning: Nya lagen kan leda till färre emissioner och affärer
På fredag 1 december införs en ny lag. Den kommer stoppa vissa utländska investerare från att göra affärer i Sverige. Den nya lagen om utländska direktinvesteringar kommer också leda till att affärer tar längre tid och blir dyrare att genomföra, varnar jurister som Affärsvärlden pratat med.
Dessutom är det oklart vilka aktörer som berörs av den nya lagen.
“Sverige är sent ute, men när lagen nu väl införs kommer den slå hårt. Det är en av de tuffaste UDI-lagarna i Europa”, säger advokaten Mattias Hedwall, partner på advokatbyrån Baker McKenzie och specialiserad på handelsrättsfrågor och compliance, till Affärsvärlden.
Han fortsätter:
“Den är inte tuffast på att stoppa investeringar men däremot när det gäller skyldigheten att anmäla transaktioner till berörda myndigheter”, säger han.
UDI – Utländska direktinvesteringar
Lagen om Utländska direktinvesteringar, UDI, börjar gälla 1 december 2023.
Alla bolag som faller under lagen måste anmäla ägarförändringar till Inspektionen för Strategiska Produkter.
Lagen har kommit till efter en förordning från EU som kom i oktober 2020. Syftet är att EU-länderna enklare ska kunna dela information med varandra.
Lagen måste följas av både köpare och säljare av bolag. Köparen måste anmäla transaktionen till myndigheten ISP, som står för Inspektionen för Strategiska Produkter.
Säljaren har skyldighet att informera köparen om huruvida bolaget faller inom ramen för den nya lagen. Görs inte detta kan vite ges till säljaren.
Myndigheterna har sedan 25 dagar på sig att godkänna anmälan från att den är komplett. Tycker myndigheten att transaktionen är känslig kan den utredas och då gå in i fas 2, som kan vara upp till 3 eller 6 månader. Myndigheten kan sen ge godkännande eller stoppa transaktionen.
Under lite mer än ett och ett halvt år har förberedelserna för den nya lagen pågått. Bara under 2022 gjordes det utländska direktinvesteringar i Sverige till ett värde av 512 miljarder kronor – vilket är nytt rekord, enligt Business Sweden.
“Intresset för att investera i Sverige är fortfarande stort. Det som påverkar är otydligheten i vilka transaktioner som träffas av den nya lagen. Det är rätt olyckligt att vi ännu inte vet exakt vad som menas med skyddsvärda verksamheter”, säger Sara Malmström, advokat och partner inom M&A på MAQS Advokatbyrå, och lyfter fram att det finns flera bolag som kan ligga i gråzonen.
“Vi arbetar till exempel mycket med förnybar energi, såsom vindkraftverk, där gränsdragningen inte är klar. Går elen ut direkt i regionala nät kan transaktionen omfattas av den nya lagen. Det handlar mycket om bedömningar och att vi får se vad praxis blir”, säger Sara Malmström.
Risk för läckor
Transaktioner kan ta uppemot 25 dagar längre att få igenom eftersom fler myndigheter berörs, menar Mattias Hedwall.
“Det liknar en konkurrensanmälan. UDI-lagen leder till att man inte kan signa och closa en deal på samma dag. Det kan få stor påverkan på M&A-processerna men även när det handlas över börsen eftersom lagen även träffar listade bolag. Aktiekursen kan ändras under tiden som myndigheterna ska godkänna och det finns även större risk för att insiders läcker information eftersom köparen måste hämta information från målbolaget”, säger Mattias Hedwall och fortsätter:
“Framförallt statsägda investerare utanför EU kommer få det svårare att få igenom köp”
Skulle driva affärer
Under hösten var det flera aktörer på M&A-marknaden som räknade med en välbehövlig boost av den nya UDI-lagen. Ketchupeffekten har dock uteblivit.
“Vi har inte sett att affärer drivits på under hösten på så sätt som vissa spekulerade i”, berättar Sara Malmström.
FAKTARUTA: TRE KRITERIER FÖR UDI
- Svenskt bolag med verksamhet i Sverige
- Går över ett tröskelvärde för investeringen. Tröskelvärdena är 10, 20, 30, 50, 65 och 90 procent av kontrollerat ägande. Även tidigare godkända ägare måste anmäla till myndigheterna vid utökat ägande i bolaget över tröskelvärdet.
- Verksamheten i sig anses skyddsvärd för svenska intressen.
Även flera finansiella M&A-rådgivare som Affärsvärlden talat med delar den bilden.
“All ny reglering har betydelse, såklart. Men M&A är mer långsiktigt, så att det införs en ny lag där myndigheter ska godkänna affären är inget som påverkat timingen för transaktionerna”, säger en M&A-rådgivare.
Förlorare är mindre bolag
Förlorarna på den nya lagen är mindre bolag som är i behov av kapital snabbt eftersom det blir en mer komplex process och administration för att ta in kapital och ändra ägarbilden. Vinnare skulle kunna vara svenska investerare, berättar Sara Malmström.
“Vid konkurrensutsatta M&A-processer med flera potentiella köpare kan svenskägda eller EU-ägda köpare favoriseras eftersom affären kan gå igenom snabbare”, säger hon.
Kommentera artikeln
I samarbete med Ifrågasätt Media Sverige AB (”Ifrågasätt”) erbjuder Afv möjlighet för läsare att kommentera artiklar. Det är alltså Ifrågasätt som driver och ansvarar för kommentarsfunktionen. Afv granskar inte kommentarerna i förväg och kommentarerna omfattas inte av Affärsvärldens utgivaransvar. Ifrågasätts användarvillkor gäller.
Grundreglerna är:
- Håll dig till ämnet
- Håll en respektfull god ton
Såväl Ifrågasätt som Afv har rätt att radera kommentarer som inte uppfyller villkoren.