Enkelt och billigt att stoppa SPP-köp

På måndagen avslöjade Affärsvärlden att Storebrands största aktieägare Kaupthing inte har bestämt sig om de stödjer köpet av SPP.

– Nej, vi har inte tagit ställning än. Vi har träffat bolaget och Idar Kreutzer som presenterat förvärvet för oss. Men vi har inte tagit ställning till om vi ställer oss bakom affären eller hurvida vi tänker delta i nyemissionen, sa Kaupthings informationschef Jonas Sigurgeirsson då.

En djupare granskning av SPP affären visar nu att det är relativt enkelt för Kaupthing att blockera köpet av SPP. Detta av två skäl:

Majoritesregeln vid den extra bolagsstämman

För att finansiera köpet av SPP måste Storebrands aktieägare ge sitt klartecken på en extra bolagsstämma som väntas hållas i oktober. Detta eftersom aktieägarna behöver skjuta till pengar för köpeskillingen.

Storebrand behöver göra en nyemission på runt 10 miljarder norska kronor, resten av betalningen för SPP ska finansieras med nya lån. Enligt norska regler krävs det en majoritet på två tredjedelar av de närvarande aktieägarna på stämman för att godkänna köpet.

På Storebrands senaste ordinarie stämma fanns 28 procent av Storebrands aktieägare på plats. Det var i och för sig en helt okontroversiell stämma vilket kan förklara det låga deltagandet. Men skulle några av Storebrands ägare säga nej till affären, låt oss säga två ägare som tillsammans kontrollerar drygt 25 procent – som Kaupthing och deras huvudägare Exista gör – samtidigt som några hedgefonder med 5 procent tillsammans krävs det att väldigt många av Storebrands andra aktieägare, i princip alla, ska vara på plats och faktiskt rösta ja om inte affären ska stupa på extra stämman.

2. Obefintlig straffavgift om finansieringen havererar

Om Storebrand måste dra sig ur köpet av SPP för att deras aktieägare inte ställer upp med kapital i en nyemission måste de, som i de flesta affärer av den här typen, betala en straffavgift. Men enligt pressmaterialet från Storebrand är den summan i den här affären förhållandevis låg. Storebrand behöver bara betala 200 miljoner svenska kronor till Handelsbanken i straffavgift.

Även om det alltså är lätt för Kautphing att blockera köpet, och inte särskilt dyrt för Storebrand att dra sig ur affären, kvartstår frågan: vill verkligen Kaupthing stoppa affären?

Som Affärsvärlden har berättat i tidigare artiklar gör köpet av SPP Storebrand mindre attraktivt som uppköpsobjekt för islänningarna. Köpet tömmer kassan och ökar belåningen, vilket gör kalkylen för en köpare sämre.

Kaupthing förbereder också just nu en egen nyemission i 10 miljardersklassen för att finansiera jätteförvärvet av NIBC. Att sedan investera ytterligare pengar i en nordisk pensionsjätte på toppen av högkonjunkturen ökar allt annat lika Kaupthings risk.

Samtidigt är 2,2 miljarder norska kronor inte särskilt dyrt för att undvika att bli utspädda och dessutom få möjligheten att vara med och bygga en nordisk pensionsjätte.

Kaupthing har, som nämnts ovans, ännu inte fattat ett officiellt beslut huruvida de ska stödja affären eller ej eller om de är villiga att ställa upp med pengar i den planerade nyemissionen. Det kan dessutom dröja ända till Storebrands stämma i oktober innan vi får besked berättade informationschef Jonas Sigurgeirsson för Affärsvärlden.

Men varför säger man inte ja från början? Marknadens osäkerhet skulle i ett slag vara borta om den största ägaren öppet visade sitt stöd för Storebrands styrelse och ledning.

Det finns i och för sig en poäng med att inte måla in sig i ett hörn genom att visa sina kort för tidigt. Det är vettigt att till exempel invänta det officiella prospektet, det underlag som Storebrand ska ta fram till den extra bolagsstämman innan några officiella beslut fattas.

Det kan också finnas andra skäl till att det är tyst från island. Kaupthings tystnad kan vara ett försök att sätta press på Storebrand för att till exempel få köpa Storebrands bankverksamhet. Denna är i och för sig liten, med drygt 60 000 kunder, men skulle vara en intressant plattform för Kaupthing på den norska markanden.