Det våras för börsskojarna

Köp på rykten, sälj på fakta. Så lyder en gammal tumregel på börsen. Men på senare tid har vi sett flera exempel på motsatsen. De som säljer när ryktena börjar cirkulera tycks allt oftare dra längsta strået.

I mitten av maj rusade kosmetikabolaget och Oriflame-konkurrenten Avon på New York-börsen efter ett bud på bolaget. Ett finansbolag som kallade sig PTG Capital registrerade ett dokument i den så kallade Edgar-plattformen hos den amerikanska finansinspektionen SEC. I det uppenbart falska dokumentet framgick att PTG Capital erbjöd 18,75 dollar per aktie för Avon Products, som vid tillfället handlades kring 6,50 dollar.

Aktien rusade omkring 20 procent under hög volym innan det framkom att budet var falskt. Amerikanska tillsynsmyndigheter stämmer nu en bulgarisk man som anklagas för att ligga bakom det falska budet, liksom två andra försök med falska pressmeddelanden gällande bud på företag.

På den svenska marknaden har vi också relativt färska exempel såsom vinbolaget Cefours påstådda indikativa bud och falskbudet på biometribolaget Fingerprint Cards 2013 (se faktaruta). Ett angränsande och färskare svenskt exempel är budförsöket på Tradedoubler nyligen.

***

På morgonen fredagen den 15 maj i år, när många på den svenska aktiemarknaden hade tagit långledigt över Kristi himmelsfärdshelgen, stoppades överraskande handeln med aktierna i nätannonsbolaget Tradedoubler. Bolagets styrelse bekräftade uppgifter i media att de hade erhållit ett brev från San Francisco-baserade Gravity 4 som innehöll en icke bindande intresseförklaring om att förvärva aktier i Tradedoubler. Inget konkret bud på Tradedoubler presenterades för styrelsen men på Gravity 4:s hemsida fanns ett offentliggörande.

Enligt uppgifter till media värderade budet Tradedoubler till 282 miljoner kronor, att jämföra med det dåvarande börsvärdet på cirka 300 miljoner kronor. Ett riktigt skambud alltså. Ändå lyfte aktien med 4 procent när handeln återupptogs efter börsstoppet. Påföljande onsdag, den 20 maj, kom ett nytt bud, denna gång på 565 miljoner kronor för hela bolaget. Aktien rusade 56 procent till 11,90 kronor sedan budet blivit offentligt, följt av ett nytt handelsstopp.

Dagen efter drog Gravity 4 tillbaka sitt bud efter en pajkastning i media från Gravity 4:s vd Gurbaksh Chahal riktad mot Trade­doublers ordförande Pascal Chevalier och vice ordförande Mikael Nachemsson.

– Om Pascal eller Mikael hade några kulor hade de lyft på luren nu, i sina aktie­ägares intresse. Den här affären föll eftersom personliga egon kom i vägen, sa Gurbaksh ­Chahal till Dagens Industri.

Aktien handelsstoppades sedan under resten av dagen. Fredag 22 maj förbjöd Finans­inspektionen (FI) Gravity 4:s bud. I ett yttrande till FI hävdade Gravity 4 att de inte kände till de svenska uppköpsreglerna och att de därför drog tillbaka erbjudandet. När aktien åter öppnades rasade kursen med 35 procent. I dag är den tillbaka på samma nivå som före budturerna, kring 7,20 kronor.

– Lagen föreskriver att förutsättningen för att få lägga ett bud överhuvudtaget är att man från budgivarens sida har åtagit sig att följa börsens regler. Det var också skälet till att FI i fallet Tradedoubler förbjöd erbjudandet, det fanns inget åtagande på plats.

– Det är en mycket ovanlig situation, säger Karin Ydén som är chef för bolagsövervakningen på Nasdaq Stockholm.

Samma dag som FI lämnade sitt besked meddelade Nasdaq Stockholm att inga affärer i Tradedoubler skulle makuleras. Trots att budet alltså var olagligt. Det innebär att någon som köpte aktier billigt före budspekulationerna, och sedan sålde när kursen toppade tillfälligt, får behålla förtjänsten från ett olagligt och ogiltigt bud som aldrig materialiserades och som det kanske aldrig ens var meningen skulle bli på riktigt. Det är alltså fullt möjligt på Stockholmsbörsen att med relativt enkla medel manipulera kurser genom att till exempel lägga ett oseriöst bud.

Enligt Christina Malmberg Hägerstrand, presschef på Nasdaq Stockholm, är huvudregeln att makulering görs för att hantera incidenter. Till exempel felaffärer där någon trycker på fel knapp, handlar i fel papper, knappar in för många nollor, etcetera. På börsspråk även kallat ”fat finger”-händelser och sådana har de flesta marknadsplatser regler om.

Den andra situationen då Stockholmsbörsen kan makulera avslut är om det är upp­enbart att en väsentlig överträdelse av en materiell del av lag eller reglering har ägt rum. Uppenbar, väsentlig, materiell – det ska mycket till för att något ska falla innanför definitionen och det ska därutöver vara möjligt att i rimlig tid komma till en sådan slutsats.

– Det är med andra ord inte så att varje tillfälle då marknaden har otillräcklig eller ens felaktig information leder till makuleringar, säger Christina Malmberg Hägerstrand.

När ett falskt pressmeddelande om ett bud på Fingerprint Cards drev upp kursen i bolaget för två år sedan gjorde börsen en annan bedömning än i Tradedoubler-fallet. Då makulerades affärer i både Fingerprint och branschkollegan Precise Biometrics.

Avanzas sparekenom Claes Hemberg menar att även om uppgifterna om Trade­doubler var fel så hade aktiemarknaden samma uppgifter och i det perspektivet fanns det ingen anledning att makulera avsluten.

– Nasdaq Stockholm och FI hamnar lätt i en omvänd moment 22-situation. De måste agera direkt eller aldrig. Även om ett bud skulle visa sig vara en manipulation är det svårt att i efterhand backa affärer. Det blir snart ett jättenystan av affärer.

Det finns två regelverk att förhålla sig till i situationer liknande Tradedoubler. Dels är det börsens regler för emittenter, alltså de noterade bolagen, som styr deras informationsgivning. För budsituationer finns det ett separat regelverk, de så kallade take­over­-reglerna. De tar primärt sikte på budgivaren, även om vissa regler avser målbolagen. Takeover-reglerna träder i kraft när ett bud läggs.

Rolf Skog är adjungerad professor i bolags- och börsrätt vid Göteborgs universitet. Han är också direktör i Aktiemarknadsnämnden och har lett arbetet kring de reviderade takeover-reglerna som trädde i kraft den 1 februari i år. Skog menar att grundregeln är att bud inte får lämnas på annat sätt än det som föreskrivs i takeover-reglerna.

– Till skillnad från Storbritannien så godtar vi inte några förmeddelanden om bud som ska komma eller liknande. Det har förekommit så kallade indikativa bud eller testballonger på den svenska aktiemarknaden för länge sedan, men det återspeglas i take­over-reglerna sedan många år tillbaka.

Indikativa bud är alltså ovanligt på den svenska aktiemarknaden. Rolf Skog lyfter fram France Telecom, som lämnade ett sådant på Telia Sonera sommaren 2008. Aktien steg till som mest 57 kronor men när France Telecom avslutade frieriet föll aktien tillbaka till samma nivå som före budet.

***

Det senaste året har styrelserna i flera målbolag skickat pressmeddelanden om att det finns ett icke bindande intresse från en köpare att förvärva bolaget. När dessa nyheter har nått investerarna har aktierna som regel rusat i höjden. Några exempel det senaste året gäller läkemedelsbolagen Astra­ Zeneca, Meda, Aerocrine och Sobi. Ibland följer ett regelrätt bud som i fallet Aerocrine, men ofta avslutas diskussionerna, som i de tre övriga fallen.

Den 27 april i år bekräftade styrelsen i specialistläkemedelsbolaget Sobi att den erhållit ett preliminärt och villkorat icke bindande förslag avseende ett möjligt bud på bolagets samtliga utestående aktier. Aktien steg med som mest 24 procent under dagen. Den 8 juni, knappt två månader senare, meddelade styrelsen att buddiskussionen avslutats. Aktien föll med 19 procent, motsvarande en värdeminskning på 7 miljarder kronor. Samtidigt bör aktieägarna i Sobi ställa sig frågan vad som har pågått under dessa sju veckor. Ingen information lämnades om vem den potentiella förvärvaren är, tänkt prislapp eller andra eventuella budvillkor. Sannolikt har huvudägaren Investor satt käppar i hjulet för affären, men oavsett om det stupade på prislappen eller andra faktorer så borde minoritetsägarna få en rimlig möjlighet att bedöma om styrelsen agerade också i deras intresse.

***

Försöken att manipulera kurser genom mer eller mindre seriösa uppköpserbjudanden riskerar att öka i takt med att börshysterin når nya nivåer. Fejkade bud verkar ju vara en mer eller mindre framkomlig väg för ljusskygga börsskojare, eftersom en makulering av affärerna hör till undantagen. Även om problematiken kring makulering är svår, så finns risken att börsen urartar till en spelhåla om inte skojeriet hålls efter och straffen för regelbrott blir mer kännbara. Tillit, transparens och regelefterlevnad är A och O för förtroendet på börsen.

För investerare är det viktigt – men ibland svårt, det medges – att själv försöka bedöma om en budgivare är seriös och verkar ha rimliga chanser att fullfölja sitt bud. De senaste åren har det varit de aktieägare som har sålt på den första informationen målbolagen släpper som har gjort bäst affärer. Alltså så fort styrelsen meddelar att den har mottagit icke bindande, indikativa intressen. Risken är förstås att man missar ytterligare kursuppgång om budet faktiskt blir av, men det har snarare varit undantagsfall. Många snopna aktieägare har fått se sina aktier sjunka tillbaka då intressenten har blivit avspisad eller dragit tillbaka sitt intresse.

Kanske har den gamla regeln ”buy on rumours, sell on facts” spelat ut sin roll. Numera verkar det omvända gälla.

Reviderade ­takeover-regler

De reviderade budreglerna gäller från den 1 februari 2015. De innebär bland annat ett förbud för budgivare att avkräva målbolaget budrelaterade förpliktelser, till exempel exklusivitets- eller informationsförmedlingsåtaganden.

Budgivaren är också bunden av förbehållslösa uttalanden som budgivaren gör med anledning av budet, till exempel huruvida budet kommer att höjas eller förlängas.

Falska bud på Cefour och Fingerprint Cards

Via ett pressmeddelande ­sommaren 2013 hävdade ledningen i Cefour att det fanns ett indikativt bud med en budpremie på 100 procent från ett kroatiskt industri­bolag. Aktien rusade men budet var en bluff. Totalt tre personer, inklusive grundaren, styrelseordföranden och storägaren, dömdes nyligen i Svea hovrätt till två års fängelse för grovt svindleri och grovt insiderbrott.

Vem som gäckade Cisions pressreleasesystem och låg bakom falskbudet på Fingerprint Cards i oktober 2013 är ­fort­farande höljt i dunkel. Aktien rusade över 50 procent på uppgifterna i den ytterst taffliga pressreleasen där Samsung ­uppgavs vilja förvärva Fingerprint.

Polis och åklagare har kört fast i utredningen och Ekobrotts­myndigheten lade den 19 maj ned för­under­sökningen om grovt svindleri.