Det smarta spelet bakom Teliabudet

Det började på våren med en massa rykten om bud. Sedan kom ett uttalande från den utpekade budgivaren att det pågick diskussioner med styrelsen i målbolaget. En tid därefter kom ett riktigt bud, med en blandning av kontanter och egna aktier. Styrelsen tackade nej till budet, som var alldeles för lågt. Dessutom snackade alla om vilken usel köpare budgivaren var, och att det fanns flera andra bättre köpare.

Det skulle kunna handla om France Télécom och dess “indikativa” bud på Telia Sonera. Men det är faktiskt beskrivningen av övertagandeprocessen av ett annat svenskt börsbolag, sydafrikanska Old Mutuals bud på sparkoncernen Skandia under 2005. På punkt efter punkt har France Télécoms närmanden till den svenska telekomjätten följt det uppvaktningsschema som beredde vägen för utköpet av Skandia.

Kanske är likheterna inte medvetna. Men det finns samtidigt åtskilliga kopplingar mellan då och nu som känns som långt mer än bara tillfälligheter. Fondaktivisten Christer Gardells fond Cevian är nu ägare i Telia Sonera och var ägare även i Skandia, där han var drivande för att få till ett bud. Då liksom nu är några av världens främsta corporate finance-rådgivare inblandade.

Rådgivare åt Skandiastyrelsen var den amerikanska banken Morgan Stanley, vars chef för investmentbanken då var legenden Joseph Perella. Som Wall Street Journal har avslöjat är det nu hans nystartade lilla firma Perella Partners & Co som leder France Télécoms attack på Telia Sonera.

Just närvaron av den typen av hyperslipade budproffs gör att man verkligen inte ska underskatta fransmännen. Som Affärsvärlden.se berättade i torsdags är France Télécom och dess rådgivare långt smartare än vad de svenska kommentatorerna verkar tro.

Budproffsens upplägg, både nu och i Skandiafallet, är en uppvisning i sofistikerad mergers & acquisitions-strategi. En lång utdragen process, pepprad med rykten och olika utspel, vänjer alla intressenter vid budsituationen. Det bud som sedan läggs kan vara lågt, men då det är konstruerat med egna aktier kan det sakta förbättras om budgivarens egen aktiekurs kan komma igen, understödd av både ledning och investmentbanker.

Detta var just det som hände med Old Mutual-budet 2005-2006. Skandiabudet i september 2005 på 42 kronor innebar en premie på bara 5 procent över senaste stängningskurs. Men då den av budspekulationer nedpressade Old Mutual-aktien kom igen, klättrade budnivån över 50-kronorsstrecket vilket gjorde att Skandias ägare till slut klev på båten.

Upplägget med en lång inkörningsperiod, med rykten och olika typer av förhandsbud, har också ett annat syfte. Det lockar ut det globala stimmet av hedgefonder, så kallade special situations – eller merger arbitrage-fonder. Som vi har sett i flera av de senaste budprocesserna, som OMX, Gant och Scania, har det varit en enorm nytta för budgivare att de sitter på stora mängder av aktier i målbolagen, aktier som sedan snabbt kan tas över i en midnattsräd med ett höjt bud. Dessa fonder älskar dessutom situationer som denna med olika valutor och bud med utbytesrelationer, som kan vara underlag för spekulationer.

Vad händer då i Telia Sonera?

Enligt France Télécom är framstöten i dagsläget “vänlig” och beroende av att styrelsen och de största aktieägarna i Telia Sonera ställer sig positiva. I en telefonkonferens förra torsdagen sa den franska bolagsledningen att den skulle ta två veckor på sig för att invänta reaktionerna. I en intervju i Journal de Dimanche i söndags sa FT:s finanschef att två saker kan leda till att de inte går vidare. Den ena är att de inte blir “mottagna på ett vänligt sätt av aktieägarna och ledningen i Telia Sonera”. Den andra skulle vara långvarig turbulens på marknaden.

Att döma av de snabba negativa reaktionerna från både styrelsen och den svenska regeringen är alltså ett riktigt bud på Telia Sonera inte ens på kartan. Men med tanke på att Telia-kursen i måndags fortfarande handlades 2 kronor över kursen före FT-inhoppet, tror marknaden på någon form av fortsättning.

Och om likheterna med Old Mutual och Skandia ska fortsätta är det säkerligen långt ifrån över än. En utdragen process är sannolikt en del av själva taktiken från France Télécom. Man ska heller inte utesluta att fransmännen glider över i en mer fientlig situation och, kanske lite längre fram, lägger ett riktigt men oförankrat bud. Eller att de återkommer med någon form av kryddat, förbättrat erbjudande.

I Skandiafallet sa styrelsen direkt nej i diskussionerna under sommaren 2005, vilket inte hindrade Old Mutual att gå vidare med ett fientligt bud. En viktig skillnad här är ägarsituationen. I Skandia fanns inga storägare. I Telia Sonera finns två, med sammanlagt över 50 procent.

I Skandia var Cevian-gänget också tidigt ute och förespråkade en affär med Old Mutual. Christer Gardell satt också i Skandiastyrelsen och kunde påverka från den positionen. I fallet Telia Sonera har det varit märkligt tyst från Cevian.

Sedan tillkommer också tanken på andra budgivare, vilket kanske är något mer sannolikt här än i Skandiafallet. Det är något som faktiskt gynnar France Télécom, som just nu mer än något annat vill få upp sin egen aktiekurs. Om det kommer ut ett rykte i den riktningen kan FT-aktien, som är kraftigt översåld, få en fin rekyl som i ett slag förbättrar fransmännens erbjudande.

I vilket fall som helst ser Telia Sonera ut att vara “i spel” under många månader framöver.

—

Fakta om FT:s “indikativa” bud

France Télécoms erbjudande är i huvudsak tudelat:

En aktiedel – för 48 procent av aktierna – där FT erbjuder fyra aktier i det egna bolaget för elva aktier i Telia Sonera – eller annorlunda uttryckt 0,27 FT-aktier per TS-aktie.

En kontantdel – för 52 procent av aktierna – där FT betalar ett belopp i euro som motsvarar 63 kronor vid “budtidpunkten”, vilket var 6,76 euro.

Baserat på FT-kursen och eurons växelkurs mot kronan på måndagseftermiddagen innebär det en budkurs på 54,70 kronor. Utöver det finns ett erbjudande till alla småsparare, med 500 aktier eller färre, att sälja kontant för 63 kronor per aktie.

Eftersom det inte är ett bud finns det ingen “acceptperiod”. Bara ett uttalande från FT-ledningen att de ska ta två veckor på sig att invänta reaktioner. Det skulle då innebära besked, senast, torsdagen den 19 juni.

—

“Indikativt bud”

Termen “indikativt bud” existerar inte i Stockholmsbörsens Take Over-regler. Det är mer eller mindre en uppfinning från FT:s sida i förhandlingsspelet. Samtidigt finns en formulering i punkten II.3 i reglerna som fransmännen kan gömma sig bakom:

“Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren, om han misstänker att information om erbjudandet läckt ut eller kan komma att läcka ut till marknaden innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande enligt denna punkt inträtt, gör ett särskilt pressmeddelande i vilket han klargör sina avsikter. Tvärtom kan det för att utjämna ett eventuellt informationsövertag på grund av läckage vara lämpligt att så sker.”