HODL Spac Europe (teckningskurs 5 kr) är en ny Spac, eller förvärvsbolag, att noteras på Spotlight.

HODL vill ta in 29,5 Mkr i en nyemission och ambitionen är att inom 24 månader förvärva ett eller flera onoterade europeiska bolag inom blockkedjeteknik (eng. blockchain) för upp till totalt 500 Mkr.

Nedan finns några korta basfakta om Spacar för den oinvigde.

Läs mer om aktuella noteringar på IPO-guiden

MÅLBOLAG & VILLKOR

Storleks- och villkorsmässigt är HODL lik Spacett som i december var första Spac att noteras på Spotlight. Spacett ska förvärva ett bolag som gynnas av digitaliseringstrenden rent allmänt medan HODL specifikt är ute efter bolag inom blockkedjeteknologin. Verksamheten kan vara inom till exempel WEB3, DeFi, Metaverse, smarta kontrakt eller NFT. Bolaget ska ha en beprövad affärsmodell och bra ledning. Prislappen kan vara upp till 500 Mkr. HODL kommer inte söka mäklartjänster så som de First North-noterade bolagen Goobit (varumärke BTCX) och Safello.

Cirka 27 Mkr öronmärkta för förvärv kommer vara låsta på ett bankkonto tills det att ett lämpligt bolag hittats. Skillnaden mellan köpeskilling och emitterat kapital kan komma att finansieras exempelvis med lån eller betalning i aktier till säljaren. Ambitionen är att säljaren ska vilja vara med på den fortsatta resan som noterat bolag.

Som aktieägare får man möjlighet att rösta för eller emot förvärvet på en bolagsstämma. Det ger investerarna möjlighet att få tillbaka en del av investerat belopp om man inte skulle gilla det föreslagna förvärvet. Att rösta nej medför dock att endast 80% av investeringen återfås så i praktiken är det inget alternativ. Genom beslut på bolagsstämma kan också investeringsperioden förlängas från 24 till 36 månader. Görs inget förvärv inom perioden avvecklas Spacen och kapitalet betalas tillbaka till investerarna.

VÄRDERING & RÖRELSEKAPITAL

Emissionen görs till en pre-money värdering på 10 Mkr. Det är det man som investerare betalar för sponsorernas förmåga att göra bra affärer samt det arbete som lagts ned på uppstart och kapitalanskaffning med mera. Det är dyrt i förhållande till Spacens storlek och motsvarar 25% av börsvärdet. Motsvarande siffror för Spacett var pre-money värdering 5 Mkr eller 16% av börsvärdet. Likt i Spacett finns inga sponsor- eller investeraroptioner som annars är vanligt för större Spacar.

Som investerare i HODL är man med och betalar bolagets rörelsekapital. På samma vis är det även i Spacett, ACQ Bure och Creaspac. HODL:s rörelsekostnader är låga då varken VD eller styrelsen får arvode. CFO:n är konsult och får 800 kr/h. Rörelsekostnaderna beräknas till 0,6 Mkr per år. Sponsorerna har satsat 0,5 Mkr i aktiekapital i bolaget.

PERSONER & INCITAMENT

Initiativtagare och huvudägare i bolaget är Vahid Toosi, Johan Kjell och Peter Sigfrid.

VD Vahid Toosi beskrivs som entreprenör och har bland annat startat bolag som gör hörlurar och energidryck. De senaste åren har han arbetat som rådgivare och investerare inom blockkedjeteknologi och är medgrundare till Tech-kollektivet GhostbustersX som drivit flera projekt inom blockchain.

Johan Kjell har erfarenhet från försäkringsbolaget IF och Alfred Berg ABN AMRO. På IF arbetade han med förvärv, skuldfinansiering och etablering på nya marknader. Peter Sigfrid har bland annat arbetat med investeringar på Industrivärden i 15 år. Han är också ordförande för Spacett och har där en ägarandel på 1,6%.

I styrelsen sitter också Christoffer De Geer och Michaela Berglund är ordförande. De Geer är ansvarig för produkter och digitala tillgångar på Goobit. Han har också skrivit böcker om blockkedjeteknologin. Berglund är VD för Feminvest som är ett nätverk för kvinnliga entreprenörer och investerare.

Ivan Liljeqvist är rådgivare och har gjort sig ett namn i kryptovärlden genom sin Youtube-kanal Ivan on Tech. Han är också medgrundare till Moralis – en programmeringsplattform för att bygga decentraliserade appar. Bolaget tog nyligen in riskkapital från bland annat EQT.

Nyckelpersonerna äger tillsammans knappt 46% efter noteringen och tecknar aktier för 8 Mkr till samma villkor som övriga investerare. Även här är motsvarande siffror för Spacett bättre (53% och 12 Mkr).

VOLATIL BRANSCH

Blockchain är en förhållandevis ny och komplex teknik som kan användas inom många områden. Det är däremot ganska ont om noterade bolag i sektorn. Förvaltaren Coinshares, mäklarna Safello och Goobit samt IT-säkerhetsbolaget JS Security är exempel på bolag som noterades under 2021. Coinshares har gått bra medan kryptomäklarna Safello och Goobit havererat (kanske är det bra att HODL avstår mäklare likt dessa). JS Security handlas ovanför teckningskurs.

SKA MAN TECKNA?

Track record, nätverk och varumärke är centralt för en Spac. Det blir främst VD Toosis jobb att hitta lovande bolag att förvärva. Hans förtroende i blockchain-världen är inte lätt för oss att bedöma men vi noterar att IPO-guiden i sin granskning hissat en flagga för CV med plumpar. Det berör två konkurser i de tidigare satsningarna på hörlurar och energidryck.

Nätverket verkar bra. Relevanta teckningsåtagare från blockchain-världen är exempelvis Eric Wall (Arcane Assets), Sergey Kotliar (Bitrefill) och Christian Ander (grundare Goobit/BTCX).

Affärsvärlden lockas inte av Spacen men vi vill inte heller nödvändigtvis avråda den blockchain-bitne att investera. Även om man kan konstatera att det är hög risk i den typ av bolag HODL söker så lär man åtminstone inte förlora några stora pengar innan ett förvärv har gjorts. Kanske kan HODL också utnyttja den volatila marknaden till sin fördel. Spacett har fått en bra inledning på börsen och den som tecknar HODL kanske även kan hoppas på en släng av kryptohysteri. Vi ställer oss neutrala till aktien.

Den Spac-intresserade läser med fördel också våra analyser länkade i tabellen nedan samt följande krönika.