APAC – ny SPAC som lockar med option

Aligro Planet Acquisition Company (teckningskurs 100 kr) blir det andra SPAC-bolaget att noteras i Sverige.

SPAC är en förkortning för Special Purpose Acquisition Company. Det avser ett tomt bolag som först tar in kapital via en börsintroduktion och därefter förvärvar ett onoterat bolag. Det förvärvade bolaget övertar då SPAC:ens börsplats.

Fenomenet SPAC, med denna möjliga alternativa väg till börsen, exploderade i USA under fjolåret och antalet SPAC-bolag att noteras i USA i år har varit ännu fler.

Aligro Planet Acquisition Company eller APAC är mer amerikaniserat än det första svenska SPAC-bolaget, ACQ Bure, som noterades för två månader sedan. Strukturen är mer komplex och APAC fick en flagga för komplext erbjudande i IPO-guidens granskning.

Målbolag och personer

APAC gör en emission av A-aktier och avser att ta in 1 miljard kronor för att förvärva ett eller flera nordiska onoterade bolag. Bolaget ska ha tydlig ESG-profil inom digitala affärsmodeller, hållbar konsumtion eller grön teknik. Målbolagen ska ha ett totalt aktievärde kring 3-5 miljarder och ambitionen är att göra förvärv inom 24 månader (max 36 mån). Sker ingen affär inom tidsperioden betalas pengarna tillbaka till investerarna.

Nyckelpersonerna bakom APAC som ska göra jobbet är Hans Eckerström (investeringschef och ansvarig för investerarrelationer) och Peder Egnell (VD). De har alla mångårig erfarenhet från investeringar och bolagsbyggande. Eckerström har bland annat varit 15 år på Nordic Capital. Egnell har erfarenhet från Goldman Sachs, SEB och var med och grundade Access Partners.

Styrelseordförande är Richard Båge som bland annat är känd från TV-programmet Draknästet och som tidig investerare i Storytel och grundare av Insplanet. Det senare bolaget var noterat men köptes ut 2018 av Zmarta. Idag är han VD för marknadsföringsbolaget Caybon som han också grundat. Det finns gott om tunga namn i det nätverk APAC har kring sig. Till exempel är Mats Rahmström (VD Atlas Copco) industriell rådgivare tidigare och i styrelsen finns bland andra Bengt Baron och Magnus Silfverberg.

Det erfarna teamet borde ge bra förutsättningar för värdeskapande förvärv. Hittills har personerna bakom APAC, de 14 så kallade sponsorerna, investerat 40 Mkr som rörelsekapital och de tecknar också A-aktier för 84 Mkr i den pågående emissionen. Efter noteringen kommer sponsorerna äga knappt 27% av APAC, främst i form av onoterade B-aktier vilka har samma röstvärde som A-aktierna men som innan ett förvärv gjorts inte har rätt till pengarna i kassan. Efter ett förvärv har gjorts kan de onoterade B-aktierna konverteras till noterade A-aktier.

Kostnaden

SPAC-upplägg beskylls ibland för att vara alltför generösa mot sina sponsorer. I detta fall kan vi konstatera att sponsorgänget äger en stor del av bolaget och även har så kallade sponsoroptioner som ger extra uppsida. Optionerna kan användas fram till och med 31 maj 2028 och under förutsättning att ett förvärv har slutförts. Varje option ger rätt att teckna en ny B-aktie.

Sponsorerna kan välja att nyttja optionerna enligt ett av två sätt:

1. Teckna 4 miljoner nya aktier till kursen 115 kr.
2. Teckna väsentligt färre aktier till kursen 0,20 kr. Antalet aktier bestäms enligt en formel som gör att det ekonomiska värdet blir identiskt med alternativ ett ovan.

Tabellen nedan visar utfallen för de två alternativen vid olika aktiekurser.

Sponsorernas förtjänst i kronor blir lika stor i de båda fallen. En teckningskurs på 20 öre gör dock att mindre kapital tillförs APAC och att antalet nya aktier som tecknas blir betydligt färre. Utspädningen för andra aktieägare blir därmed också mindre. Vilken teckningskurs sponsorerna väljer beror på situationen då. Om sponsorerna har ont om pengar så lär de välja den lägre teckningskursen exempelvis.

Om man ser på optionerna som en avgift och ställer värdet på optionerna i förhållande till börsvärdet inklusive det nya antalet aktier blir ”avgiften”, vid aktiekurserna i tabellen ovan, 4,3-16,5%. Motsvarande avgift för ACQ Bure var 0,8-6,4%.

Skydd och uppsida för investerare

Den här avgiften för tankarna till Private Equity och är svår att svälja. Men det finns ett par klart förmildrande inslag APAC-upplägget som ger investerare extra skydd och uppsida. En intressant sak är att investerare har möjlighet att lösa in sina aktier för teckningskursen 100 kr styck. Detta gäller till och med fem dagar efter en bolagstämma som beslutar om ett förvärv. Detta ger ägare möjlighet att hoppa av om man man inte gillar förvärvet utan att förlora pengar.

Dessutom får investerare också optioner, vilket även är det vanliga på den mer utvecklade SPAC-marknaden i USA. I samband med att förvärv fullbordas, får A-aktieägarna så kallade investeraroptioner. Tanken är att det skapar incitament för investerarna att vara med på resan även efter förvärvet. Varje A-aktie ger en option och två optioner ger rätt att teckna en aktie för 115 kr. Maximalt kan 5 miljoner nya A-aktier tecknas genom dessa optioner under perioden från förvärvet fram till det tidigare av fem år efter förvärvet eller 31 maj 2028.

Optionerna ger en extra uppsida. Detta inslag fanns inte med i Bures erbjudande.

En egenhet vi dock har svårt att begripa är att APAC har rätt att kräva inlösen av optionerna om aktien når 180 kr enligt ett av tre olika sätt (se faktaruta). Uppsidan av optionerna är alltså begränsad.

Affärsvärldens reflektioner

Konkurrensen om bra bolag har ökat avsevärt och det gör att det är svårare att göra bra affärer. Det gäller även SPAC:ar. Afv:s Peter Benson redogjorde i sin krönika i mars för Private Equity-branschens svårigheter framöver.

Som investerare i APAC ska man förstås räkna med att ett förvärv kommer göras. Om det blir ett bra förvärv återstår att se men klart är i alla fall att det blir en bra affär för Eckerström, Egnell, Båge och Co. Emissionskostnader samt löpande kostnader fram till förvärvet finansieras av grundarnas insats på 40.5 Mkr (aktie- och rörelsekapital). Detta belopp bleknar dock i jämförelse med det kommande värdet på B-aktierna och sponsoroptionerna.

Sponsorerna satsar knappt 125 Mkr totalt och får nästan 27% av bolaget givet att ett förvärv görs. Externa investerare satsar knappt 916 Mkr för resterande 73%. I jämförelse så investerade Bure 700 Mkr i ACQ Bure till samma villkor som övriga investerare för 20%.

Tabellen nedan visar de väsentliga skillnaderna mellan de två svenska SPAC-bolagen.

ACQ Bure har sen noteringen handlats stabilt strax under 110 kr. Teckningskursen i ACQ var, likt för APAC, 100 kr. Det är rimligt att tro att även APAC kommer handlas till viss premie framöver. Så det finns en viss poäng att teckna aktien i hopp om något liknande. I övrigt tycker vi “avgiften” känns hög i APAC och ogillar att sponsorer satsar relativt lite kapital till samma villkor som övriga investerare. Optioner och möjligheten att få tillbaka det investerade beloppet om man inte gillar det föreslagna förvärvet är en bra grej i APAC. Möjligheten ger ju på så vis ett skydd mot en börsnedgång inom 24-36 mån.

Sammantaget tycker vi inte det lockar så mycket att vi sätter ett råd att teckna APAC.